权威解答 | 国资委关于国有企业股权回购及合伙企业份额回购问题的解答

question

问题

《企业国有资产交易操作规则》规定公开进行的企业国有资产交易行为不能约定股权回购等条款，若非公开交易情况下，国有企业能否约定股权回购条款？另外，非公开交易情况下，国有企业能否约定合伙企业份额回购条款？

answer

答复

一、企业国有资产以非公开协议方式的交易行为,应体现《企业国有资产交易操作规则》（国资发产权规〔2025〕17号）第三十条关于加强国资监管、维护国有资产安全的原则。

二、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）规范的对象是依据《中华人民共和国公司法》设立的公司制企业，不包括有限合伙企业。国有企业转让所持有限合伙企业份额，应按照国家相关法律法规和行业监管部门相关规定执行。

扩展解析

依据国资发产权规〔2025〕17 号、国资委财政部令第 32 号等规定，非公开协议交易下，国有企业股权回购条款原则上禁止，合伙企业份额回购不适用 32 号令但需从严监管。

17号文第三十条禁止公开交易约定股权回购、利益补偿等内容，该条款以维护国有资产安全为核心原则，非公开协议转让虽不进场，但仍受国资监管刚性约束，不得约定股权回购，否则构成违规、存在资产流失风险。

32号令仅规范公司制企业，有限合伙企业份额不在其适用范围，份额转让与回购不受进场与回购禁止条款直接限制。但国有企业作为持有人，份额回购仍应遵循国资监管总体要求，履行评估、备案、内部决策与审批程序，不得以约定回购变相低价处置、利益输送。