深化子企业董事会建设是国有企业完善公司治理、提升决策质效的核心举措，而专业素质过硬的外部董事队伍是构建科学、理性、高效董事会的关键支撑。针对“专职+兼职”并行的外部董事派出模式，围绕岗位序列构建、薪酬体系设计、配套管理机制三大核心模块，形成以下管理思路，兼顾人才培养积累与外部董事履职效能提升。

一、构建独立且开放的外部董事岗位序列族

岗位序列是薪酬管理的基础，需打破现有序列壁垒，构建“独立管理、双向流通、激励导向”的外部董事岗位序列族，为薪酬体系落地提供支撑。

（一）序列定位：独立归类，明确价值

将外部董事序列独立于现有管理序列、专业序列、技术序列，明确其“公司治理核心参与者、决策质量把关者、子企业经营监督者”的价值定位，作为集团核心管理人才序列的重要组成部分。序列层级可结合子企业规模（如一级子企业、二级子企业）、董事会复杂度、外部董事履职要求，划分3-4个层级（如资深外部董事、高级外部董事、外部董事、助理外部董事），不同层级对应不同的履职权限、责任要求及薪酬基准。

（二）流通机制：双向打通，鼓励转型

核心目标是推动内部优秀人才向外部董事序列转型，同时保障外部董事序列人才的职业发展空间，避免“序列孤岛”。

1、转入机制

明确管理序列、专业序列、技术序列人员转入外部董事序列的条件，包括任职年限（如管理序列中层及以上满5年）、专业资质（如具备财务、法律、行业运营等相关领域专业背景或执业资格）、履职能力（如具备较强的风险判断、决策分析能力）、廉洁记录（无违规违纪记录）等。针对符合条件的人员，可通过“自愿申报+组织考察+履职培训”的流程完成转入，转入后按外部董事序列进行管理。

2、转出机制

为外部董事保留向其他序列回流的通道，对于在外部董事岗位履职优秀、具备其他序列岗位胜任力的人员，可在服务期满后（如每届3年），根据个人意愿及组织需求，转回管理序列担任高级管理职务或专业序列、技术序列的核心岗位，保障人才的多元化发展。

（三）激励导向：绑定晋升，强化牵引

将外部董事履职经验作为核心晋升门槛，强化内部人才转型动力。明确规定管理序列中层及以上人员晋升至更高层级（如集团总部部门负责人、子企业高管）时，必须具备一定期限的外部董事履职经验（如1届及以上）；专业序列、技术序列核心骨干晋升至顶尖层级（如首席专家、资深技术顾问）时，优先考虑具备外部董事履职经验的人员。通过晋升绑定，引导内部优秀人才主动参与外部董事岗位，积累公司治理经验。

二、设计差异化、导向性的“专职+兼职”薪酬体系

基于“专职+兼职”外部董事的履职特点、责任差异，构建“基础保障+绩效激励+长期绑定”的差异化薪酬体系，核心思路为“专职重稳定保障与长期贡献，兼职重履职激励与效率提升”，同时妥善解决跨序列转入人员的薪酬衔接问题。

（一）薪酬结构设计：分类施策，精准激励

统一框架为“固定薪酬+履职津贴（会议津贴+调研津贴）+中长期激励”，但针对专职、兼职外部董事的结构占比、发放方式进行差异化设计。

1、专职外部董事薪酬结构

专职外部董事以全时投入履职为核心，薪酬需保障其稳定收入，同时绑定长期贡献：

(1)固定薪酬（占比40%-50%），基于外部董事序列层级、子企业层级设定基准薪酬，按月发放，保障基本生活与履职保障需求。固定薪酬水平不低于其转入前所在序列同级岗位薪酬的80%-90%，避免因转型导致收入大幅下降，降低转型阻力。

(2)履职津贴（占比20%-30%），包括会议津贴与调研津贴，实行“多劳多得”，激励主动履职。会议津贴按实际出席董事会、专门委员会会议次数发放，不同层级子企业的会议津贴标准差异化（如一级子企业每次2000元，二级子企业每次1500元）；调研津贴按实际完成的子企业调研次数、提交的调研报告质量发放，需经集团董办审核确认，避免“走过场”式调研。

(3)中长期激励（占比20%-30%），绑定集团及子企业长期发展，倡导“按贡献参与分配”。可采用“任期制考核奖励+虚拟股权/分红权”模式：任期制考核以3年为一个任期，考核指标包括子企业经营业绩（如营收增长率、净资产收益率）、董事会决策质量（如无重大决策失误）、风险防控成效（如子企业无重大合规风险）等，考核合格后发放任期奖励；对核心专职外部董事，可授予集团或重点子企业的虚拟股权/分红权，按年度或任期分享企业利润增长收益，强化长期绑定。

2. 兼职外部董事薪酬结构

兼职外部董事多为内部其他序列人员或外部专家，时间精力有限，薪酬以“履职激励”为核心，简化结构：

(1)固定薪酬，不设固定薪酬，或仅发放少量岗位津贴（如每月2000-3000元），保障基本履职沟通需求。

(2)履职津贴（占比70%-80%），以会议津贴为主、调研津贴为辅。会议津贴标准与专职外部董事一致，按实际出席次数发放；调研津贴仅对参与专项调研（如重大投资项目调研、风险排查调研）的兼职外部董事发放，按调研任务难度、完成质量核定。

(3)中长期激励（占比20%-30%），以“专项贡献奖励+任期分红”为主。对在重大决策、风险防控、技术赋能等方面做出突出贡献的兼职外部董事（如提出的建议被采纳并产生显著经济效益），发放专项贡献奖励；任期考核合格后，可按比例分享子企业任期利润分红，激励主动发挥专业优势。

（二）跨序列转入人员薪酬衔接机制

针对从其他序列转入外部董事序列的人员，核心原则是“平稳过渡、兼顾公平与激励”，避免因薪酬衔接问题影响人才转型积极性：

转入初期（1-2年），实行“薪酬保护期”政策。转入后的薪酬水平不低于其转入前12个月的平均薪酬，差额部分由“固定薪酬+履职津贴”补足。保护期内，若其按外部董事薪酬体系计算的收入已超过转入前平均薪酬，则按实际计算金额发放；若未达到，则由集团补足差额。

保护期结束后，完全按外部董事薪酬体系执行，薪酬水平与履职表现、考核结果直接挂钩。同时，转入人员的工龄、职级等在原序列的权益，可按规定折算为外部董事序列的层级晋升依据，保障职业发展连续性。

外部专家兼职外部董事，薪酬水平参考外部市场同类岗位薪酬标准，结合其专业资质、行业影响力、履职时间投入等综合核定，避免薪酬过高或过低导致人才流失或吸引不到优质资源。

三、配套薪酬管理机制：保障体系落地，强化履职监督

薪酬体系的有效运行需配套完善的管理机制，从考核、监督、动态调整三个维度，确保薪酬发放的公平性、合规性，同时引导外部董事聚焦核心职责、提升履职质量。

（一）建立以履职效能为核心的考核评价机制

考核结果是薪酬发放的核心依据，需构建“定量+定性”相结合的考核体系，由集团董办牵头，联合人力资源部、审计部等部门实施：

一是考核指标，定量指标包括出席会议率（要求不低于90%）、调研任务完成率、提交意见建议采纳率、子企业任期经营业绩等；定性指标包括决策审议质量、风险识别能力、履职独立性、与管理层沟通协作效果等。

二是考核周期，专职外部董事实行“月度考勤+年度考核+任期考核”相结合；兼职外部董事实行“年度考核+任期考核”相结合。

三是结果应用，考核结果分为优秀、合格、基本合格、不合格四个等级，与薪酬直接挂钩。优秀者可上浮中长期激励比例或给予专项奖励；合格者按标准发放薪酬；基本合格者扣减部分履职津贴；不合格者暂停发放中长期激励，情节严重的解除外部董事职务。

（二）构建全流程薪酬监督与合规管理机制

从薪酬核算、发放到资金来源，全程强化监督，确保合规透明：

一是薪酬核算监督，由集团人力资源部负责薪酬核算，集团董办负责核实履职数据（如会议出席记录、调研报告审核结果），审计部定期对薪酬核算发放情况进行审计，避免虚增履职数据、违规发放薪酬。

二是资金来源合规，外部董事薪酬资金统一由集团统筹安排，从集团管理费用中列支，避免子企业自行支付导致外部董事履职独立性受影响。同时，严格遵守国有企业薪酬管理相关规定，不得突破薪酬总额限制。

三是信息公开透明，外部董事的薪酬结构、发放标准、考核结果等信息，按规定在集团内部公示（涉及商业秘密的除外），接受内部监督；专职外部董事薪酬需按国有企业信息披露要求，向监管部门报备。

（三）建立薪酬动态调整机制

结合内外部环境变化，定期调整薪酬水平，确保薪酬的市场竞争力与激励有效性：

一是外部对标调整。每1-2年，由集团董办联合人力资源部，对标同行业国有企业外部董事薪酬水平、市场同类专业人才薪酬标准，结合集团经营效益，调整外部董事薪酬基准。

二是内部联动调整。外部董事薪酬水平与集团整体薪酬增长幅度、子企业经营业绩联动，集团经营效益提升或子企业任期业绩超额完成时，可适当上浮中长期激励比例；经营效益下滑时，可适当下调固定薪酬或履职津贴标准（需保障基本履职需求）。

三是序列层级调整。根据外部董事履职表现、子企业层级变动等，动态调整其在外部董事序列中的层级，同步调整对应薪酬水平，实现“能上能下、能增能减”。

四、双视角保障措施：董办统筹与咨询赋能

（一）集团董办主任视角：强化统筹协调，推动落地执行

1.牵头组织保障：成立由董办牵头，人力资源部、审计部、财务部等部门参与的外部董事薪酬管理专项工作组，明确各部门职责，确保薪酬体系设计、考核实施、监督管理等工作协同推进。

2.履职支持保障：为外部董事提供必要的履职条件（如子企业经营数据、行业政策资料、调研经费保障），确保其能够准确掌握信息、有效开展履职，为薪酬考核提供客观依据。

3.人才储备保障：建立外部董事人才库，提前储备内部优秀人才（管理、专业、技术序列骨干），开展针对性的履职培训（如公司治理法规、决策分析方法、风险防控知识），为外部董事序列输送优质人才，保障薪酬体系的可持续运行。

4.对标行业最佳实践：结合国内外国有企业外部董事薪酬管理的先进经验，为薪酬结构设计、考核指标设定提供专业建议，避免“闭门造车”，提升体系的科学性与可行性。

5.风险合规把控：针对国有企业薪酬管理的监管要求（如国资委相关规定），对薪酬体系的合规性进行审核，规避政策风险；同时，为薪酬监督机制设计提供专业支撑，确保流程规范、监督有效。

6.动态优化建议：根据集团战略调整、行业竞争格局变化、监管政策更新等，定期为薪酬体系的优化升级提供专业方案，确保薪酬管理机制始终适配外部董事队伍建设需求与集团发展战略。

“专职+兼职”外部董事薪酬管理思路的核心是“以序列为基础、以差异化为核心、以机制为保障”，通过构建独立开放的岗位序列，设计兼顾稳定与激励的差异化薪酬结构，配套完善的考核、监督、动态调整机制，既解决了内部人才转型的薪酬衔接问题，强化了人才培养积累，又通过“多劳多得、按贡献分配”的导向，提升了外部董事履职的积极性与专业性。