XX公司审计与法律风险管理委员会工作细则

1 范围

董事会审计与法律风险管理委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

2 规范性引用文件

下列文件中的条款通过本工作细则的引用而成为本工作细则的条款。凡是注日期的引用文件，其随后所有的修改单（不包括勘误的内容）或修订版均不适用于本工作细则，然而，鼓励根据本工作细则达成协议的各方研究是否可使用这些文件的最新版本。凡是不注日期的引用文件，其最新版本适用于本工作细则。

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

《上市公司治理准则》

《上市公司独立董事管理办法》

《XX公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

3 职责

证券与资本运营部（董事会办公室）：本工作细则归口管理部门，负责本工作细则执行情况的监督、检查、评价及定期修改工作。

4 工作细则内容

4.1  总则：

4.1.1  为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计与法律风险管理委员会，并制定本工作细则。

4.1.2  董事会审计与法律风险管理委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

4.2  人员组成：

4.2.1  董事会审计与法律风险管理委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

4.2.2  董事会审计与法律风险管理委员会委员由董事会或三分之一以上董事提名，并经董事会二分之一以上董事通过决定。

4.2.3  董事会审计与法律风险管理委员会设主任委员（即召集人）一名，由会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

4.2.4  董事会审计与法律风险管理委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据前述规定在六十日内补足委员人数。审计委员会委员辞任导致审计委员会委员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。

4.2.5  证券与资本运营部（董事会办公室）负责董事会审计与法律风险管理委员会，日常工作联络、会议组织以及相关会议资料提交等工作。

4.2.6 主任委员（召集人）依法履行下列职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定委员会的报告；

（三）督促、检查董事会会议有关审计决议及建议的执行情况；

（四）代表委员会向董事会报告工作；

（五）应当由委员会召集人履行的其他职责。

  委员会召集人因故不能履行职责时，由过半数的董事会审计与法律风险管理委员会成员共同推举一名独立董事代行其职权。

4.3  职责权限：

4.3.1 董事会审计与法律风险管理委员会的主要职责权限：

  1）提议聘请或更换外部审计机构，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响；

  2）监督公司的内部审计制度及其实施；

  3）负责管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计之间的沟通。负责与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排，在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后审阅公司财务会计报表，形成书面意见。督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果。对年度财务会计报告进行表决，形成决议提交董事会；

  4）审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，并决定其披露事项；

  5）审查公司内控制度，监督及评估公司的内部控制；

  6）行使《公司法》规定的监事会的职权；

  7）指导推进公司法治建设和风险合规体系建设，审议公司风险管理、合规管理和法治建设规划方案；

  8）听取法治、风险专项报告，对风险管理制度及其执行情况进行检查和评估，并向董事会报告结果；

  9）公司董事会授权的其他事宜。

4.3.2  董事会审计与法律风险管理委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

4.4  决策程序：

4.4.1  证券与资本运营部（董事会办公室）负责做好董事会审计与法律风险管理委员会决策的前期准备工作，公司有关部门负责提供有关书面资料，包括：

  1）公司相关财务报告；

  2）内外部审计机构的工作报告；

  3）外部审计合同及相关工作报告；

  4）公司对外披露信息情况；

  5）其他相关事宜。

4.4.2  董事会审计与法律风险管理委员会会议，对上述报告进行审议，并将相关书面决议材料提交董事会讨论，包括：

  1）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

  2）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否真实、准确和完整；

  3）公司对外披露的财务报告等信息是否真实、准确和完整；

  4）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

  5）其他相关事宜。

4.4.3  下列事项应当经董事会审计与法律风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

  1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

  2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  3）聘任或者解聘公司财务负责人；

  4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  5）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

4.5  议事规则：

4.5.1 董事会审计与法律风险管理委员会每季度至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员并提供相关资料和信息，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。两名及以上委员提议或主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。

4.5.2  董事会审计与法律风险管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席；独立董事委员因故不能出席会议的，应当委托其他独立董事委员代为出席。每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

4.5.3  董事会审计与法律风险管理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。董事会审计与法律风险管理委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

4.5.4  董事会审计与法律风险管理委员会会议召开时，可根据需要邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。

4.5.5  如有必要，董事会审计与法律风险管理委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

4.5.6  董事会审计与法律风险管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

4.5.7  董事会审计与法律风险管理委员会会议应当有会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录、决议由证券与资本运营部（董事会办公室）保存，保存期限至少十年。

4.5.8  董事会审计与法律风险管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

4.5.9  出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

4.6  附则：

4.6.1 本工作细则自董事会决议通过之日起试行。