2024年7月1日，新《公司法》正式实施，给这套运行多年的体系带来了一些新变化。今天，我想结合新法，聊聊我对“三会一层”的个人理解，希望能帮大家捋清：一家典型的国有独资企业，究竟是如何做决策、如何运行的。  

一、什么是“三会一层”？ 

简单来说，“三会一层”是一个分工明确、相互制衡的治理框架： 

 党委会：负责 “把方向” ，确保企业这艘大船在正确的航道上行驶。

 董事会：负责 “定战略” ，是公司重大事项的最高决策中枢。 

审计委员会：负责 “防风险” ，是公司的“合规卫士”和“监督哨”。 

经理层：负责 “抓落实” ，是战略的执行者和日常运营的管理者。 这套体系的核心，在于 将党的领导深度融入公司治理，既保证了企业的“红色基因”，又尊重了市场经济的运行规律。

在穿透式监管下的国企治理中，党委会、董事会、经理层需明确各自职责，相互协作，共同推动企业的健康发展。以下是对其履职要点的详细介绍：

党委会

把方向：深入学习贯彻党中央、国务院以及上级国资委关于穿透式监管的政策文件和指示精神，将其转化为企业内部的监管共识和行动指南。通过开展多种形式的学习活动，引导全体党员干部认识穿透式监管的重要性。例如，在制定企业年度经营计划和发展战略时，将穿透式监管要求纳入其中。

管大局：运用纵向到底的组织体系和协调能力，破除企业内部的部门墙和层级墙，确保集团管控政令畅通。重点关注跨部门、跨层级、跨业务板块的系统性、普遍性风险，主动介入内控体系建设中因部门利益等因素导致的受阻问题，牵头成立专项小组，挂牌督办长期悬而未决的内控缺陷。如建立由党委领导牵头，纪检、审计、风控等部门参与的 “大监督” 联席会议机制，定期会商重大风险问题。

保落实：运用党的监督执纪问责手段，为内控体系的刚性执行提供纪律保障。对内控失效、造成重大损失的，不仅要追究直接责任人，还要追究负有领导责任的管理者的责任。将内控体系建设与执行情况纳入各级领导班子和领导干部的考核，并与评优评先、提拔任用挂钩。例如，纪检监察部门定期从审计、风控部门获取重大内控缺陷和风险事件线索，开展执纪监督，对重大违规经营投资或资产损失事件进行问责通报。

董事会

定战略：明确企业的风险偏好和风险容忍度，审定内控体系的框架、原则和目标，不能将内控体系建设责任完全推给经理层。充分发挥审计委员会的专业支撑作用，在审定内控体系时，关注其是否满足纵向穿透要求，能否实现对下属各级子企业的有效管控。例如，出台关于公司内控体系建设的专项董事会决议，审议《内部控制基本制度》《风险管理办法》等纲领性文件。

作决策：对于影响全局的内控事项，如年度内控评价报告的结论、重大缺陷的最终认定、重大风险的应对方案等，进行最终决策。要求经理层和内控职能部门提供充分的数据、分析和判断，支撑决策，董事要进行独立判断，决策过程要留痕。例如，董事会审议《年度内部控制评价报告》，对审计委员会提交的缺陷认定建议进行审议并形成决议，批准为解决重大内控缺陷所需的重大资本性支出或预算。

防风险：建立常态化的监督机制，定期听取总经理、总审计师等关于内控与风险状况的专项汇报，审阅内部审计报告和重大风险评估报告。有效利用内部审计和外部审计力量，建立整改台账，要求经理层明确整改责任人、措施和时限，由审计委员会持续跟踪。例如，董事会每季度或半年度听取专项汇报，对内控问题频发或整改不力的下属单位负责人进行约谈或发出关注函。

经理层

谋经营：组织专业力量，结合企业经营管理实际，研究、设计、草拟内控体系的具体制度、流程和方法，提交董事会审议。确保方案符合董事会战略要求和监管规定，且具有可操作性，同时广泛征求意见，确保全员参与。例如，向董事会提交《内控体系建设年度工作方案》和《内控体系基本制度（草案）》，组织完成对公司关键业务流程的梳理。

抓落实：总经理作为内控执行的第一责任人，亲自推动解决关键问题，确保内控、审计、合规等职能部门拥有足够的人员、预算和信息技术工具。组织开展内控文化宣传和制度培训，确保全体员工理解内控责任并掌握必要技能。例如，在年度、季度经营工作会议上部署内控工作，有覆盖全员或关键岗位人员的年度内控培训计划和记录。

强管理：组织应对风险事件，建立有效的反馈机制，及时向董事会和党委会汇报穿透式监管的执行情况和企业运营中出现的问题，根据反馈意见优化企业的管理流程和监管措施。例如，定期组织召开经营分析会，对企业的经营状况、财务状况和风险状况进行全面分析和评估，提出改进措施和建议。