问：

国有企业董事长和党委书记是否必须是同一个人？

答：

根据《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）和《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）等文件精神，国有企业全面推行党委（党组）书记、董事长由一人担任的领导体制。这一制度安排旨在加强党的领导与完善公司治理的有机统一，确保国有企业在改革发展中始终坚持正确的政治方向，同时提高决策效率和执行力。

问：

《中央企业董事会工作规则（试行）》适用范围如何界定？

答：

该规则主要适用于国资委履行出资人职责的国有独资中央企业。不过，对于其他央企以及央企所属企业、地方国企而言，这一规则也具有重要的指导和借鉴意义。例如，股权多元化中央企业经股东会批准后，可以参照规则建设规范董事会。中央企业和地方国资委也可以参照规则精神，推动所属或所监管企业健全完善董事会制度。但需要注意的是，国有企业情况复杂多样，董事会建设工作必须从实际出发，不能简单套用或盲目照搬。

问：

《中央企业董事会工作规则（试行）》在合理董事会授权方面是如何规定的？

答：

规则明确指出，董事会可以根据公司章程和相关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使。同时，规则对授权决策行为进行了规范，填补了相关制度空白。例如，企业不得以非由董事组成的综合性议事机构承接董事会授权，不得以公司常务会、董事长办公会等会议机制决策董事会授权事项，也不得以上述议事机构或会议机制代替董事会行使职权。此外，企业还需结合实际，科学合理地确定授权决策事项及其额度，防止违规授权和过度授权。对于企业重大和高风险投资项目，必须由董事会决策。

问：

国有独资公司的下属三级全资子公司是否必须有职工董事？

答：

根据《公司法》第四十四条规定，两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。同时，《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第十七条提出“坚持和完善职工董事制度、职工监事制度，保证职工代表有序参与公司治理”。如果三级子公司符合上述条件，应当依照法律法规，坚持和完善职工董事制度，配备职工董事。

问：

《国有企业公司章程制定管理办法》中对于“相关股东推荐派出的外部董事”是如何认定的？

答：

外部董事一般是指由非公司员工的外部人员担任的董事，不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务以外的其他职务。根据《国有企业公司章程制定管理办法》第二条规定，本办法适用于国家出资并由履行出资人职责的机构监管的国有独资公司、国有全资公司和国有控股公司，即国有企业集团公司层面。对于国有企业集团公司，如未实现外部董事占多数，应结合企业实际，逐步增加外部董事人数。

问：

国有独资公司、国有全资公司和国有控股公司的各级全资子公司是否应当适用《国有企业公司章程制定管理办法》制订、修改、审核、批准公司章程？

答：

《国有企业公司章程制定管理办法》第二条规定，本办法适用于国家出资并由履行出资人职责的机构监管的国有独资公司、国有全资公司和国有控股公司，主要针对国有企业集团公司层面，不包括各级子企业。不过，按照第三十七条规定，国有企业可以参照本办法根据实际情况制定所出资企业的公司章程制定管理办法。

问：

若根据现实业务发展需要，导致国有企业设立下属五级甚至更多级子公司，在不进行股权调整、合并分立、注销等前提下，当前监管是否允许通过管理权上移等方式压缩管理层级？

答：

压缩管理层级的目的是解决企业管理层级多、链条长、效率低等突出问题，提升企业管理效率、发展质量和经济效益。地方在推进压缩管理层级工作时，建议充分考虑企业实际情况，科学制定工作目标，具体标准由地方自行确定。

问：

国有独资企业的相关重大变更事项的报批流程应该按照哪个法条的规定？

答：

《中华人民共和国公司法》第66条，《中华人民共和国企业国有资产法》第31条和第34条，以及《企业国有资产监督管理暂行条例》第21条对国有独资企业、国有独资公司重大事项的决定、审核和批准流程作出了规定，相关内容并不矛盾冲突。根据上述规定，国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定。重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的合并、分立、解散、申请破产以及法律、行政法规和本级人民政府规定应当由履行出资人职责的机构报经本级人民政府批准的重大事项，履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示前，应当报请本级人民政府批准。

问：

如何界定国有独资公司和国有全资公司？

答：

《中华人民共和国公司法》第64-67条对国有独资公司的概念、章程、股东权的行使、是否设董事会有特殊规定。地方国资委出资设立的A国有独资公司应当依此执行。A公司100%出资设立的二级子公司B，不属于公司法所称的国有独资公司，公司章程的制定、董事会的设置等，应适用公司法其他一般性规定。实践中，由国有企业集团公司按照法律法规及国资监管要求统筹推进。

问：

国有企业开展商务接待是否可以提供香烟？有无高档香烟的标准？

答：

《国有企业商务招待管理规定》明确，国有企业商务宴请严禁讲排场、杜绝奢侈浪费。国有企业是本企业商务招待管理的责任主体，要完善本企业商务招待管理办法，督促各级所属企业健全管理制度，规范内部审批程序，层层落实监管责任。对国有企业商务招待中的其他活动，应由国有企业集团按照有关政策规定，结合本地本企业实际情况予以判断，对确有必要发生的活动，按照分级分类原则确定管理标准。

问：

国有独资公司、国有全资公司和国有控股公司的各级全资子公司是否应当适用《国有企业公司章程制定管理办法》制订、修改、审核、批准公司章程？

答：

《国有企业公司章程制定管理办法》第二条规定，本办法适用于国家出资并由履行出资人职责的机构监管的国有独资公司、国有全资公司和国有控股公司，主要针对国有企业集团公司层面，不包括各级子企业。不过，按照第三十七条规定，国有企业可以参照本办法根据实际情况制定所出资企业的公司章程制定管理办法。

问：

中央企业违规经营投资资产损失如何认定？损失标准是什么？

答：

资产损失是“违规经营投资”造成的资产损失，“违规”是责任追究的前提。在此基础上，对违规经营投资造成的资产损失，经调查核实，根据司法、行政机关等依法出具的书面文件，具有相应资质的专业机构出具的专项审计、评估或鉴证报告，以及企业内部证明材料等，综合研判认定资产损失金额，以及对企业、国家和社会等造成的影响。资产损失包括直接损失和间接损失。直接损失是与相关人员行为有直接因果关系的损失金额及影响；间接损失是由相关人员行为引发或导致的，除直接损失外、能够确认计量的其他损失金额及影响。中央企业资产损失程度划分为：500万元以下为一般资产损失，500万元以上（含500万元）5000万元以下为较大资产损失，5000万元以上（含5000万元）为重大资产损失。

问：

《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》监管范围是否涉及地方国资委所属国有企业的集团公司及其控股子公司？

答：

《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（国资委令第37号）适用对象的中央企业是国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责的国家出资企业。

问：

《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》中提到的“有关规定”指的是哪些规定？对损失的界定有没有相关文件细则能明确认定？

答：

“有关规定”包括司法、行政机关开展司法、执法工作，专业机构进行专业鉴证，国有资产监管以及企业经营管理中依据的法律法规和规章制度。目前未出台资产损失认定专门细则。

问：

《中央企业合规管理指引（试行）》的适用范围是什么？银保监、证监会直接管理的国有金融机构是否适用？银保监、证监会以及各地分局管理的民营出资占主导地位的金融机构是否适用？

答：

《中央企业合规管理指引（试行）》中，中央企业指的是国资委监管的中央所属企业（不含金融类企业），企业列表可以参考国资委网站“中央企业名录”栏目。

问：

《中央企业合规管理办法》的落实中，“重大决策事项”合规审查意见、“合规考核”等具体如何操作？

答：

关于“重大决策事项”，由于中央企业所处行业、经营模式等方面存在较大差异，重大决策事项的标准和范围一般由企业根据实际情况确定。首席合规官对经营管理重大决策事项，可以通过联合会签、在线审核等多种形式提出明确意见。关于“合规考核”，中央企业对所属单位合规管理工作考核的内容和标准，一般由企业按照《中央企业合规管理办法》要求，根据实际情况自行确定。

问：

《中央企业合规管理办法》中，党内法规是否属于合规范畴？

答：

党内法规属于合规范畴。《中央企业合规管理办法》第七条规定，企业党建等部门在党委（党组）领导下，按照有关规定履行相应职责，推动相关党内法规制度有效贯彻落实。