我们正步入一个“穿透式监管”的时代。这不再仅仅是行业口号，而是深刻重塑商业逻辑与企业治理结构的现实力量。从金融领域的“实质重于形式”到数据安全领域的“纵深防御”，从资本市场的“看穿式监管”到环保、税务等领域的全流程追溯，监管的触角正以前所未有的深度、广度和实时性，穿透法人面纱、穿透交易结构、穿透数据孤岛，直指业务本质与风险核心。

在此背景下，国有企业传统上各自为战、功能割裂的“法务、合规、内控、风险”管理模块，已无法应对系统性、交叉性和隐蔽性的新型风险。作为国民经济的重要支柱，国有企业必须打破部门壁垒，以战略视野和系统思维，构建一个协同共生、有机整合的“大风控”体系。这不再仅仅是满足监管要求的防御性盾牌，更是保障企业行稳致远、构筑核心竞争力的战略性生命线，是国有企业践行社会责任、保障国有资产安全的必然要求。

一、深刻理解穿透式监管：大风控体系构建的时代语境

要构建有效的大风控体系，首先必须深刻理解“穿透式监管”的内涵与驱动力，精准把握时代发展对国有企业风控管理提出的新要求。

（一）内涵解析：从“形式合规”到“实质风控”

穿透式监管的核心要义在于突破表面形式约束，聚焦业务实质与风险本源，具体体现为四个维度的穿透。

1.功能穿透：不再局限于审查法律文本和表面流程，而是深入识别、评估和监控金融产品、业务活动的实际经济功能和风险本质，杜绝“名实不符”的监管套利行为。

2.主体穿透：越过复杂的股权结构和嵌套交易，最终识别资金的来源、真正的受益主体和最终的风险承担者，确保责任追溯无死角。

3.数据穿透：要求企业具备全量、实时、可追溯的数据管理能力，监管机构能够直接或间接获取最底层、最原始的业务数据，实现风险的早期发现和精准干预。

4.行为穿透：关注业务全链条中的每一个环节、每一个决策行为的合法合规性，强调过程管理和行为留痕，确保经营活动全程可控可查。

（二）核心驱动力：风险形态的演变与监管哲学的升级

穿透式监管的全面推行，本质上是风险形态演变与监管治理理念升级的必然结果。

1.风险的系统化与传染性：现代企业风险（如数据泄露风险、供应链断裂风险、声誉连锁风险）呈现高度关联特征，单一风险点可能通过复杂的传导机制引发系统性崩溃，对国有企业稳健运营构成重大威胁。

2.技术赋能的监管能力提升：大数据、人工智能、区块链等数字技术赋予了监管机构前所未有的数据分析和模式识别能力，使“全天候、无死角”的动态监管成为可能。

3.监管哲学从“父爱主义”到“协同治理”转型：监管部门不再扮演事后救火的“消防员”，而是要求企业建立内生性的、自我修复的风险免疫系统，形成政府监管、企业自治、社会监督的协同治理新格局，推动国有企业从“被动合规”向“主动风控”转变。

穿透式监管的本质，是要求国有企业的风险管理能力必须与业务的复杂性、创新的速度和风险的隐蔽性相匹配。它宣告了投机取巧式合规的终结，呼唤着一种内化于基因、贯穿于血脉的真正风控文化，为国有企业大风控体系构建明确了核心导向。

二、解构与融合：“法务、合规、内控、风险”四位一体的内在逻辑

构建大风控体系，绝非将四个管理模块简单拼凑，而是要在深刻理解其内在逻辑与核心差异的基础上，实现从“物理叠加”到“化学反应”的深度融合，形成权责清晰、协同高效的有机整体。

（一）四大职能的核心定位与体系角色

四大职能虽各有侧重，但目标同向、功能互补，共同构成大风控体系的核心支撑。

1.法务：价值的“创造者”与“捍卫者”

（1）核心职能：侧重于利用法律规则为企业创造价值（如并购重组中的法律架构设计、知识产权布局与运营）、解决争端（如诉讼仲裁应对、纠纷调解）和构建法律框架（如合同管理体系、公司治理结构完善），其视角是主动的、机会导向的。

（2）体系角色：大风控体系的“大脑”与“武器库”，为全体系提供法律判断的终极标准，为重大风险处置提供法律工具和合规依据，保障风控措施的合法性与权威性。

2.合规：规则的“遵循者”与“边界守护者”

（1）核心职能：确保企业的经营活动符合外部法律法规、监管规定、行业准则和内部规章制度，防范合规风险与监管处罚，其视角是被动的、底线思维的。

（2）体系角色：大风控体系的“交通规则”和“红线划定者”，将外部强制性要求转化为内部可执行的行为准则和操作规范，为业务开展划定合规边界。

3.内控：流程的“设计师”与“执行保障者”

（1）核心职能：通过一系列政策、流程和管控活动，为达成经营目标的效果和效率、财务报告的可靠性、资产的安全性提供合理保证，其视角是过程的、制衡性的。

（2）体系角色：大风控体系的“筋骨”与“运行轨道”，将风险控制措施嵌入业务全流程，通过流程优化、权限制衡、操作规范等手段，确保业务在预设轨道上稳健运行。

4.风险：未来的“预见者”与“雷达系统”

（1）核心职能：系统性地识别、分析、评估和应对可能影响企业战略目标实现的各类不确定性，包括战略风险、运营风险、财务风险等，其视角是前瞻的、全局的。

（2）体系角色：大风控体系的“预警机”和“指挥中枢”，通过构建风险地图、设定预警指标，提供风险全景视图，指引风控资源投向最关键的领域，实现风险的提前预判与精准处置。

（二）融合策略：从“四张皮”到“一张网”

实现四大职能的深度融合，关键在于打破部门壁垒、统一价值导向，构建“上下联动、横向协同、全域覆盖”的一体化管控格局。

1.目标统一化：将四者的最终目标统一到“保障企业战略目标实现、维护国有资产安全、推动高质量发展”这一共同使命上，避免法务只关注败诉率、合规只关注罚单数、内控只关注流程偏差、风险只关注评估报告的狭隘视角，形成“一盘棋”思想。

2.流程一体化：设计端到端的风险管理流程，建立“风险识别-合规适配-内控嵌入-法律保障”的全链条管控机制。例如，风险管理部门识别出的新规风险，触发合规部门制定配套控制政策，内控部门将其嵌入业务审批流程并设置关键控制点，法务部门则为可能引发的法律争议提供预案，整个过程在统一平台上流转、反馈、闭环。

3.信息共享化：打破信息孤岛，建立企业级统一风险数据库和指标库，整合合规检查结果、内控测试发现、法律案件信息、风险预警信号等各类数据，实现“一次采集、多方复用”，为各职能部门决策提供全面、实时的风险情报支持。

4.组织协同化：建立由首席风险官或分管领导统领的协同组织架构，下设法务、合规、内控、风险等专业团队，明确跨部门协同的议事规则、责任分工和沟通机制，形成“横向到边、纵向到底”的网格化管理模式，确保协同工作高效落地。

三、构建策略与实施要点：打造前瞻、敏捷、有韧性的大风控体系

在穿透式监管的时代语境下，国有企业构建一体化大风控体系需坚持“战略引领、治理筑基、技术赋能、业务融合”的总体思路，聚焦五大核心策略，抓好十大实施要点，确保体系建设务实高效、落地见效。

（一）策略一：以“治理”为基石，重塑顶层设计

顶层设计是大风控体系有效运行的根本保障，需强化高层引领、明确组织架构、压实管理责任。

1.高层基调的绝对引领：董事会和最高管理层必须成为大风控体系最坚定的倡导者和推动者，将风险偏好和容忍度设定纳入企业战略规划核心环节，通过董事会决议、高管办公会部署等形式明确体系建设目标与路径，以言行一致的行动将风控文化传导至组织每一个神经末梢。

2.权威统一的指挥体系：设立直接向董事会汇报的首席风险官岗位，或明确分管领导统筹职责，赋予其超越部门利益的协调权和决策权，统筹领导法务、合规、内控、风险一体化运作，确保战略意图精准执行、跨部门争议高效化解。

（二）策略二：以“技术”为引擎，赋能穿透式管理

数字技术是应对穿透式监管的核心支撑，需构建数据驱动、智能高效的技术赋能体系。

1.建设企业级风险数据中台：整合来自业务、财务、人力、供应链、客户管理等各系统的核心数据，统一数据标准、规范数据口径、完善数据治理，形成唯一可信的“风险数据源”，为风险“可穿透、可追溯、可分析”奠定物质基础。

2.部署智能风控平台：利用自然语言处理技术自动扫描海量监管法规，识别其与企业业务的关联点并推送至相关部门；利用图计算技术分析复杂的关联交易和资金流向，精准识别隐性关联方；利用机器学习模型对交易行为、内控异常进行实时监测和预警，让技术成为应对穿透式监管的“矛”与“盾”。

（三）策略三：以“嵌入”为路径，实现风险控制与业务流程的深度融合

风控的价值在于服务业务、保障业务，需推动风控要求从“事后监督”向“事前预防、事中控制”转变。

1.风险控制点的前置与动态化：将风险识别与评估环节前置至产品设计、项目立项、合同签署、合作方准入等业务发起端，实现“风险早识别、早预警、早处置”；同时，根据业务模式变化、监管政策更新和风险动态演变，及时调整和优化内控流程，避免控制滞后或失效。

2.打造“业务中的风控官”队伍：在核心业务单元、子公司设立风险经理或合规联系人，选拔既懂业务又懂风控的复合型人才担任，作为连接大风控体系与业务前线的“基层联络纽带”，确保风控要求被准确理解、有效执行，实现风控与业务的“同频共振”。

（四）策略四：以“闭环”为原则，强化生命周期的全过程管理

风控管理的有效性在于全流程闭环，需建立“识别-评估-应对-监控-报告-改进”的完整管理链条。

1.完善全周期闭环机制：明确各环节的责任主体、操作标准和时间节点，不仅要精准识别风险、科学评估风险、有效应对风险，更要持续监控风险变化、定期报告风险状况、跟踪整改落实效果，并将整个过程纳入绩效考核，确保“事事有回音、件件有着落”。

2.建立重大风险“熔断”机制：针对战略风险、重大合规风险、系统性运营风险等关键领域，明确风险触发阈值、熔断程序和处置预案，当风险达到预设等级时，自动启动业务暂停、决策重审等熔断措施，赋予风控体系在关键时刻的“一票否决权”，筑牢企业风险防线。

（五）策略五：以“文化”为灵魂，培育全员风险意识

风控文化是大风控体系落地的思想基础，需推动风控理念内化于心、外化于行。

1.超越“合规文化”，塑造“风险智能”文化：通过高层宣讲、案例警示、文化墙建设等多种形式，让每一位员工都理解“风险管理不仅是遵守规定，更是保障业务安全、实现个人与企业共同发展的重要支撑”，鼓励主动报告风险隐患，对善意且非重复性的失误保持合理容错空间，营造“人人重视风险、人人参与风控”的良好氛围。

2.持续沟通与精准培训：建立常态化培训机制，针对管理层、业务骨干、基层员工等不同群体，设计差异化的培训内容，通过案例教学、情景模拟、实战演练等方式，让抽象的风险知识变得可知、可感、可防，提升全员风险识别能力和应对水平。

四、挑战与前瞻：大风控体系建设的未来之路

（一）体系建设面临的现实挑战

构建一体化大风控体系是一项复杂的系统工程，国有企业在推进过程中不可避免面临多重挑战。

1.部门利益的藩篱：部分部门存在“本位主义”思想，对跨部门协同存在抵触情绪，影响体系整合效率；

2.资源配置的压力：体系建设涉及组织架构调整、技术平台搭建、人才队伍培养等多个方面，需要大量人力、物力、财力投入，对企业资源配置能力提出考验；

3.传统思维的惯性：部分员工仍停留在“风控是额外负担”的传统认知，主动风控意识不足，影响文化培育效果；

4.复合型人才的短缺：既懂法律、合规、内控、风险专业知识，又熟悉业务流程和数字技术的复合型人才稀缺，制约体系运行效能。

国有企业推进大风控体系建设，成功的关键在于最高管理层的坚定决心、系统性的变革管理和持续的资源投入，需通过明确责任分工、强化考核激励、完善保障措施，逐步破解各类难题。

（二）未来发展三大趋势

展望未来，随着穿透式监管的持续深化和数字技术的快速发展，国有企业大风控体系将呈现三大发展趋势。

1.从“防御成本”到“价值中心”的认知转变：优秀的风控能力将成为国有企业获取监管信任、赢得市场认可、降低融资成本、防范经营风险的核心优势，直接转化为企业竞争力，从单纯的“成本投入”转变为“价值创造中心”。

2.从“人工驱动”到“人机协同”的运营模式：人工智能、大数据等技术将承担更多规则性、重复性的风险监测、合规检查、数据统计等工作，人类专家则聚焦于复杂风险判断、风控策略制定、企业文化培育等高阶工作，形成“技术赋能、人机协同”的高效运营模式。

3.从“企业边界”到“生态协同”的范畴扩展：大风控体系将突破单一企业边界，延伸至供应商、合作伙伴、客户等整个产业链供应链，通过建立风险信息共享机制、联合风控标准、协同处置流程，形成共生共荣的风险治理共同体，防范产业链条上的系统性风险。

五、结语

在穿透式监管的聚光灯下，没有任何风险可以长期隐藏。对国有企业而言，这既是严峻的挑战，更是提升治理能力、实现高质量发展的浴火重生之机。构建“法务、合规、内控、风险”四位一体的大风控体系，已不再是一道选择题，而是关乎企业生存发展、国有资产安全的必答题。

这要求国有企业以最大的战略决心，进行一场深刻的自我革命，打破部门壁垒、重塑管理流程、强化技术赋能、培育风控文化，将风险管理的基因植入企业的每一个细胞。唯有如此，国有企业方能在充满不确定性的时代浪潮中，穿透风险迷雾、驾驭复杂局面，筑牢稳健发展的生命线，实现行稳致远、基业长青的发展目标，为服务国家战略、推动经济社会高质量发展作出更大贡献。这既是对监管要求的积极回应，更是国有企业践行使命担当、展现责任作为的必然选择。