从监管层面看，我国企业内控规范体系已进入“深化实施、动态完善”阶段。2008年财政部等五部委联合印发的《企业内部控制基本规范》与2010年发布的《企业内部控制配套指引》，奠定了内控建设的制度基础；近年来，随着《数据安全法》《个人信息保护法》的实施，以及国资委《关于进一步完善中央企业内部控制体系有关事项的通知》（2023年）、证监会对科创板企业内控合规的专项要求，内控体系建设已从“合规达标”向“价值创造”升级。我国作为继美、日之后第三个要求企业实施全面内控审计的国家，当前监管导向更强调“穿透式监管”与“动态适配”，要求企业内控体系与业务创新、监管变化同频共振。

编者认为，面对现代企业的复杂经营环境，用好内控“三板斧”——揪错、整改、建制，仍是企业实现内控合规与价值提升的核心路径。只需结合数字化转型、ESG合规等新场景优化操作要点，即可让传统方法焕发新活力，助力企业在合规框架下高效经营。

操作要点：以五部委内控指引为核心，结合数字化、ESG等新场景，从“传统风险+新型风险”双维度，全面排查内控体系的设计缺陷与执行偏差。

传统揪错聚焦环境、运营、信息、审计4大层面，以及组织架构、发展战略等26个类别；现代企业需在此基础上，新增“数据安全风险”、“ESG合规风险”和“远程办公管控风险”三大新型维度，形成“4+3”风险排查体系，同时仍从“制度设计完整性”和“执行有效性”两个核心视角深挖问题。

从具体风险类别看，现代企业的内控漏洞呈现新特征：

1. 组织架构层面

除传统的“三重一大”决策程序不规范、不相容职务未分离等问题外，数字化转型中“部门数据壁垒”成为新痛点——例如某互联网企业的业务部门与IT部门数据不互通，导致用户订单信息重复录入，既增加运营成本，又存在数据篡改风险；部分企业远程办公模式下，未明确线上审批的权限边界，出现“一人多岗代审批”现象，违背内控制衡原则。

2. 数据安全层面

这是现代企业的核心风险点。部分企业未建立“数据分级分类”机制，客户身份证号、银行卡信息等敏感数据与普通运营数据混存，易因系统漏洞导致信息泄露（如2023年某电商平台因数据内控缺失，被监管部门处罚5000万元）；还有企业未落实《数据安全法》要求，对外提供数据时未做合规审查，存在法律风险。

3. ESG合规层面

随着“双碳”目标推进，环保内控缺陷凸显——某制造企业未建立废气排放监测的内控流程，导致超标排放被环保部门处罚，不仅影响品牌形象，还错失绿色信贷支持；部分企业社会责任管理缺位，如供应商劳动权益保障未纳入内控审核，引发舆论危机。

4. 传统运营层面

问题呈现“新旧交织”特征。例如采购业务中，部分企业虽有供应商准入制度，但未通过数字化工具实时更新供应商信用信息，导致与失信企业合作；财务报告层面，智能化核算系统与内控流程脱节，出现“系统自动生成的报表未经过人工复核”的执行漏洞。

通过“传统+新型”风险维度的结合，企业可避免“只查旧问题、遗漏新风险”的误区，精准定位内控体系的“薄弱环节”，为后续整改提供明确方向。

操作要点：基于揪错阶段发现的问题，制定“量化、可追溯、数字化”的整改计划，同时区分“制度建设”与“执行落地”两大场景，针对性解决现代企业的整改难点。

内控整改的核心是“闭环管理”，现代企业需在原文“明确整改事项、标准、时间、负责人”的基础上，新增“数字化跟踪工具”“跨部门协同机制”“整改效果验证”三个关键要素，避免整改“走过场”。

1. 制度建设层面：从“查缺补漏”到“动态适配”

现代企业的制度整改不能仅停留在“补充条款”，需结合新法规、新业务动态调整：

➠ 补全新型制度：针对数据安全风险，制定《数据分级分类管理办法》《敏感数据访问授权制度》；针对ESG合规，新增《供应商ESG审核规范》《环保排放内控流程》；针对远程办公，出台《线上审批权限管理办法》，明确“线上审批需双岗复核”“异地登录需二次验证”等条款。

➠ 提升制度可执行性：避免“制度与业务脱节”——例如某集团企业在制定《内控手册》时，同步嵌入ERP系统操作指引，让业务人员在系统中即可查看内控要求，而非单纯依赖纸质文件；制度审批层级需结合现代企业治理结构调整，如数据安全相关制度需经法务部、IT部联合审核后，报董事会审批，确保合规性。

2. 制度执行层面：从“书面留痕”到“数字化追溯”

“有制度不执行”的危害远超“无制度”，现代企业需借助数字化工具强化执行管控：

➠ 全流程线上留痕：通过OA系统、内控管理平台记录执行轨迹——例如采购审批中，从供应商准入申请到合同签订，每一步操作均需上传电子凭证（如供应商信用报告、审批意见截图），系统自动生成“执行台账”，避免纸质凭证丢失或篡改；某零售企业甚至通过“区块链”技术存证，确保促销活动的费用审批记录不可篡改。

➠ 整改效果验证：新增“穿透式测试”环节——例如针对数据安全整改，整改完成后，抽取10%的敏感数据访问记录，核查是否符合“双人授权”要求；针对远程办公整改，模拟“异地登录审批”场景，测试流程是否存在漏洞。整改完成标准需量化，如“数据安全制度执行率达100%”“远程审批流程错误率低于0.1%”，而非模糊的“已执行”。

为提升整改效率，现代企业可优化“内控整改计划表”，新增“整改工具/平台”“跨部门协同角色”两列，例如：

操作要点：以“传统内控文件+新型管理机制”为核心，建立适配现代企业发展的内控体系，实现“内控与业务共成长”，推动内控从“被动合规”向“主动赋能”转变。

内控体系不是静态文件，而是随企业业务、监管环境动态优化的“活系统”。现代企业需在原文“完善内控手册、流程手册、评价办法”的基础上，新增“动态更新机制”“数字化内控平台”“内控文化培育”三大支撑，确保内控建设常态化。

⪢ 完善核心内控文件，融入现代企业需求

《内控手册》：在传统26个类别的基础上，新增“数据安全”“ESG管理”“远程办公”三个章节，明确每个新型风险的“监管要求（如《数据安全法》条款）、控制标准（如敏感数据加密级别）、主责部门（如数据安全由法务部+IT部共管）、数字化证据索引（如数据访问日志的系统路径）”。例如某新能源企业在手册中明确“光伏电站碳排放数据需每月上传至监管平台，由财务部负责校验，IT部保障数据传输安全”。

《内控流程手册》：采用“流程图+数字化标注”形式，在传统治理、战略、人事等模块外，新增“数据流转流程”“ESG审核流程”。例如绘制“客户数据从采集到销毁的全流程”时，标注“系统节点（如CRM系统）、管控要点（如采集时需用户授权）、异常处理路径（如发现数据泄露时触发应急预案）”；同时嵌入“流程自动化”设计，如采购流程中，系统自动校验供应商ESG资质，不达标则拦截申请。

《内控评价办法》：新增“新型风险评价指标”与“数字化测试方法”。例如将“数据安全合规率”“ESG指标达成率”纳入评价体系；测试方法上，除传统的访谈、穿行测试外，新增“系统日志分析”（通过分析IT系统日志，核查数据访问是否合规）、“大数据比对”（比对财务数据与业务数据，发现异常差异）；缺陷认定中，明确“数据泄露导致监管处罚”属于重大缺陷，“远程办公审批偶发延迟”属于一般缺陷，确保评价标准清晰。

⪢ 搭建数字化内控平台，实现“业务+内控”融合

现代企业的内控建制不能脱离数字化工具。例如某央企搭建“内控管理云平台”，整合“风险排查、整改跟踪、评价审计”三大功能：平台自动同步监管法规更新（如《个人信息保护法》修订内容），提醒企业调整内控流程；整改模块实时显示各部门进度，超期未完成自动预警；评价模块可生成“内控健康度报告”，直观展示各业务线的风险等级。这种“业务系统嵌入内控要求”的模式，避免了“内控与业务两张皮”，让内控融入日常经营。

⪢ 培育内控文化，推动全员参与

现代企业的内控常态化，离不开全员共识。企业可通过“培训+考核”双驱动培育文化：针对新员工，开展“数据安全+内控合规”专项培训，结合真实案例（如某企业员工因违规传输数据被追责）强化意识；针对管理层，将“部门内控合规率”纳入绩效考核，与薪酬挂钩；定期举办“内控合理化建议”活动，鼓励员工发现流程漏洞（如某互联网企业通过员工建议，优化了远程办公的密码管控流程），让内控从“管理层要求”变为“全员自觉”。

内控体系建设不是“一次性工程”，而是伴随企业成长的“动态进化过程”。从2008年内控规范体系建立，到如今数字化、ESG驱动的内控升级，“揪错、整改、建制”这一核心逻辑始终未变——只是需要企业结合新场景、新风险，不断优化操作方法。

对于现代企业而言，用好升级后的“三板斧”，既能满足监管合规要求，防范数据泄露、ESG违规等新型风险，又能通过内控优化提升运营效率、降低经营成本，最终实现“风险可控、价值提升”的双重目标。未来，随着AI、大数据等技术的深入应用，内控体系还将向“智能预警、自动纠错”方向发展，但“精准揪错、有效整改、长效建制”的核心思路，仍将是企业内控建设的根本遵循。