通过系统化、定量化、数字化的制度设计，构建起中国特色现代国有企业治理体系的"四梁八柱"，实现各治理主体"权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡"。

一、政策层面的内容

《公司法》（2023年修订）

《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》（中发【2019】18号）

《国企改革三年行动方案（2020-2022）》（国发【2020】23号）

《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》（中办发【2021】20号）

《提高央企控股上市公司质量工作方案》（国资发改革【2022】41号）

《落实/深化中央企业子企业董事会建设指导意见》

二、各治理主体有效履行定位的方式

（一）党组织

发挥“把方向、管大局、保落实”的领导作用和政治核心作用，确保国有企业的发展方向符合国家战略和党的政策方针。通过 “前置研究”等机制参与企业重大决策，推动落实“三重一大”决策制度，在企业领导人员的选拔任用和管理监督中发挥重要作用，并推动党的建设和企业生产经营深度融合。

【政治领导】建立“第一议题”制度，确保党中央决策部署贯彻落实。

【治理领导】通过“双向进入、交叉任职”实现组织嵌入。

【关键机制】一是前置程序，如制定9大类35项重大事项清单，建立“三议三决”流程；二是人才管理，实施“三考一评”机制，落实“对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁”20字标准。

（二）股东会（出资人）

是国有企业的权力机构，负责决定企业的重大战略方向、重大投资、利润分配等根本性问题，代表所有者对企业进行宏观把控，维护所有者权益。通过派出股东代表或董事参与企业治理，行使表决权等股东权利，确保国有资本的保值增值。

【差异化权责】国有独资公司，出资人通过“三清单”行权（审批事项、备案事项、负面清单）。针对混合所有制企业，建立“同股同权+特殊管理股”决策机制。

【行权方式】通过监管平台实施“三穿透”监管（战略穿透、财务穿透、人事穿透）。建立非公资本“三有三防”沟通机制（沟通有渠道、诉求有回应、权益有保障；防止内部人控制、防止利益输送、防止国有资产流失）。

（三）董事会

作为企业的决策机构，承担“定战略、做决策、防风险”的职能，负责制定企业战略、经营计划等，是连接出资人和经营管理者的纽带。应建立健全董事会决策机制和工作制度，优化董事结构，充分发挥（外部） 董事的作用，增强董事会的独立性和专业性。

（四）经理层

是企业的执行机构，履行“谋经营、抓落实、强管理”的职能，负责组织实施董事会决议和公司的日常经营管理活动。需建立健全经理层的考核评价和激励约束机制，经理层成员应具备专业的管理能力和业务水平，确保董事会决议得到有效执行。

【落实契约化管理】与董事会签订“三书一协议”：岗位聘任书（明确任期）、经营业绩责任书、考核任务书、劳动合同。

【探索实施“三档薪酬”】基准薪酬（50%）、浮动薪酬（30%）、超额奖励（20%）。

【积极探索授权机制】如建立“三类授权”清单：战略决策类（董事会保留）、经营管理类（总经理负责）、业务操作类（部门自主）。

【实行“红黄绿灯”行权监管】禁止类（红）、审批类（黄）、自主类（绿）。

（五）监督机构

根据新《公司法》及相关规定，公司可以在审计委员会和监事会中选择其一设立，以承担监督职能。值得注意的是，法律为上市公司设置了过渡期，要求其逐步调整治理结构，在董事会中设置审计委员会并由其行使监事会职权。这一调整旨在优化公司治理结构，强化监督职能。

1、审计委员会（当选择替代监事会时）

其职能主要包括履职监督，即密切关注董事和高级管理人员的履职动态，检查其行为是否遵循法律法规、公司章程以及公司内部的各项规章制度。对于违反规定、未能勤勉尽责的人员，审计委员会有权要求其纠正，并可提出解聘建议，将相关情况报送股东会。

2、建立监督与制衡机制

随着公司监督模式的演进，各治理主体之间的监督与制衡关系也需进一步强化。党组织要确保党的方针政策得到贯彻。董事会需加强对经理层战略执行、经营目标达成等情况的监督评价。而审计委员会在承担监督职责的同时，要与董事会、经理层形成有效的监督闭环，保障公司治理机制有效运转。

三、各治理主体间实现有效衔接

公司治理的核心效能不仅取决于各主体独立履职，更依赖于主体间的系统性协同。各治理主体需通过制度化、机制化与数字化手段，构建协同高效的衔接体系。

（一）以制度体系为基石，筑牢权责边界

制度体系是治理主体衔接的“骨架”。

1.权责清单矩阵：通过清单明确各主体在“战略决策”、“经营管理”、“监督控制”等事项上的权责，避免交叉或真空。

2.专项制度的衔接性设计：针对“三重一大”等重大事项，制定清晰的决策流程细则，明确党组织前置研究、董事会决策、经理层执行的衔接节点与输出成果。

3.动态调整机制：制度体系应定期评估和优化，以适应内外部环境变化。

（二）以信息共享为纽带，打通协同脉络

信息对称是治理衔接的前提，需构建“分层分类、双向穿透、全程可溯”的信息沟通机制，避免因信息壁垒导致决策偏差或执行脱节。

1.分层级的信息传递渠道：战略层通过“会议与报告”实现协同，经营层通过“分析与快报”驱动决策，监督层则凭借“全流程信息权”构建闭环，确保各层级信息畅通、权责清晰。

2.分类别的信息质量管控：党组织确保战略信息“方向一致”；审计委员会确保财务信息“数据真实”；经理层确保执行信息“落地不跑偏”。

3.数字化平台的支撑作用--搭建“公司治理信息共享平台”：聚焦三大核心能力：流程线上化，实现“三重一大”等关键决策全流程留痕、可追溯；数据穿透化，打通财务、业务与党建数据，支撑股东会对子公司的穿透监管与审计委员会的实时风险监测；权限分级化，依据权责精准配置信息权限，在充分共享的同时保障数据安全。

（三）以流程协作为核心，提升治理效能

各治理主体需在“维护企业整体利益”的目标下，通过场景化协同消除 “各自为战”，实现“1+1>2”的治理效能。

1.重大决策协同（以投资项目为例）：党组织（前置研究）→ 董事会（战略决策，股东会对超出董事会授权的重大投资进行最终审议）→ 经理层（组织实施）→ 监督机构（全程监督）。

2.冲突解决机制：预防（明确“权责灰色地带”的归属）→ 调解（发挥党组织的协调核心作用）→ 裁决（基于治理层级的终极机制）。

（四）治理主体协同机制创新

在复杂多变的市场环境中，企业治理主体间的协同机制创新对于提升企业竞争力、实现可持续发展至关重要。本部分从制度衔接、数字治理以及容错纠错三个维度，深入阐述治理主体协同机制的创新实践，旨在构建高效、灵活且具有前瞻性的企业治理协同体系。

1.制度衔接体系：构建权责明晰的协同基石：通过“权责清单矩阵”静态界定各方职责，再通过“决策流程图”动态串联起“党委前置-董事会决策-经理层执行-审计监督”的完整闭环，以此实现各治理主体的协同制衡。

2.数字治理平台：通过构建“五维穿透系统”实现战略、财务、人事、风险、党建的全程可视与可控，并借助“智能辅助决策”系统进行合规审查、模拟推演与案例匹配，从而为决策提供数据支持和分析。

3.容错纠错机制：通过贯彻“三个区分”原则，精准界定容错边界，旨在为敢于担当者卸下包袱，为治理创新提供坚实的制度保障。

4.四步纠偏：通过“预警-整改-约谈-问责”的递进流程，实现从风险提示到组织问责的全过程管理，确保运营问题被闭环解决。