董事会审计委员会工作制度

第一章 总则

第一条 为建立和健全公司内部控制制度，提高内部控制能力，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作制度第二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。并负责公司内、外部审计的沟通与协调、监督公司的内部审计制度及其实施等工作。

第三条审计委员会成员应当受本工作制度的约束。

第二章 人员组成

第四条审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应过半。独立董事中至少有一名董事为专业会计人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会委员由董事会过半数选举产生。

第五条审计委员会设主任委员(召集人)一名，由具有会计专业知识的独立董事委员担任，主任委员在委员范围内由董事会选举产生，负责主持委员会工作。

审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责;审计委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。

第六条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据公司章程及本工作制度规定补足委员人数。

因委员辞职、被免职或其他原因导致委员人数少于本工作制度第四条规定人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。审计委员会在委员人数达到本工作制度第四条规定人数以前，暂停行使本工作制度规定的职权，由公司董事会行使相关职权。

第七条 审计委员会下设合规风控与审计部作为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第八条审计委员会的主要职责包括:

(一)行使《公司法》规定的监事会的职权;

(二)监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

(三)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调;

(四)审核公司的财务信息及其披露:

(五)监督及评估公司的内部控制;

(六)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议:

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘公司财务负责人;

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;

(五)法律、行政法规、证券会规定和公司章程规定的其他事项。

第十条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度对公司辁傣袞朧砾财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十一条公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审计委员会的建议予以搁置或不予表决第十二条 公司应当设立内部审计机构，对公司的业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。内部审计机构对董事会负责，向审计委员会报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第十三条审计委员会在指导和监督内部审计机构工作时，应当履行下列主要职责:

(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施:

(二)审阅公司年度内部审计工作计划;

(三)督促公司内部审计计划的实施;

(四)指导内部审计机构的有效运作，公司内部审计机构应当向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会;

(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等;

(六)协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十四条审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露:

(一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况;

(二)公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

前款规定的检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向证券交易所报告。

审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第十五条审计委员会委员有权查阅下列相关资料:

(一)公司的定期报告、临时报告;

(二) 公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料;

(三)公司各项管理制度;

(四)公司股东会、董事会、总经理办公会议决议及会议记录;

(五頗烀黝戈车)類同每ï諍抢涨司签订的各类重大合同、协议;

(六)审计委员会委员认为必需的其他相关资料，

第十六条审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请中介机构协助其工作，有关费用由公司承担。

审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规，《股票上市规则》、证券交易所其他相关规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。

第十七条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会召集人或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报,由公司董事会负责处理。审计委员会就其职责范围内事项向公司ы縐稀函董事慶毗糾匏/臉提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第四章 议事规则

第十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会须于会议召开前三天通知全体委员，但紧急情况下可不受前述通知时限限制。

审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

审计委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)同意，也可以通过通讯、传真、视频等方式召开。非以现场方式召开的以视频显示在场的委员、在电话会议中发表意见的委员、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者委员事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的委员人数。

第十九条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议必须经全体委员半数以上通过。

第二十条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或一人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第二十一条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料形成明确的意见，并书面委托审计委员会其他独立董事代为出席。

第二十二条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

审计委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。

第二十三条出席会议的委员应本着认真负责的态度对议案进行审议并充分表达个人意见。

第二十四条合规风控与审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供与会议议题有关的书面材料。

第二十五条审计委员会会议表决方式为举手表决或书面表决(含通讯表决)。

委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权;在会议规定的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。

第二十六条与会委员表决完成后，合规风控与审计部有关工作人员应当及时收集各委员的表决结果并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果;非现场会议形式表决的，应至迟于表决完成之次日，合规风控与审计部有关工作人员统计出表决结果报会议主持人，书面通知各委员表决结果。

第二十七条 合规风控与审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。非审计委员会委员对会议议案没有表决权。

第二十八条审计委员会委员个人或其近亲属(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同)或审计委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。由审计委员会全体委员半数以上(不含有利害关系委员)决议其是否回避。

有利害关系但未向审计委员会披露经查证核实的，该委员的该次表决无效，如因其表决无效影响表决结果的，所涉议题应重新表决。若新的表决结果与原结果不同，应撤销原决议。原决议已执行的，应按新的表决结果执行。

有利害关系的委员回避后有表决权的委员人数不足本工作制度规定出席会议的最低人数时，应当由全体委员(含有利害关系委员)就该等议案的程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案内容进行审议。

第二十九条 审计委员会会议记录或决议中应注明有利害关系的委员回避表决的情况。

第三十条 审计委员会会议应当有书面记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录应当作为公司的重要档案妥善保存。公司应当保存上述会议资料至少十年。证券交易所要求提供审计委员会会议记录的，公司应当提供。

第三十一条审计委员会会议通过的议案及表决结果应有书面形式的记录并由参加会议的委员签字。

第三十二条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附则

第三十三条 本工作制度称“以上”、“至少”含本数;“少于”不含本数。

第三十四条 本工作制度自董事会通过之日起施行，由董事会负责修订。

第三十五条本工作制度解释权归属公司董事会。