分子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范公司对分公司、子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护全体投资者利益，促进公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下称“公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)等相关规定及《公司章程》等制度，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“子公司”，是指公司持有其 50%以上股份或股权，或者能够决定董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。

本制度所称的分公司是指由本公司或子公司投资设立但不具有独立法人资格的分支机构。

本制度适用于本公司所属分、子公司。

第三条加强对分、子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，比照执行本制度规定。

第二章 董事、监事、高级管理人员的产生和职责

第五条 公司通过子公司章程规定向子公司委派、推荐提名及选举董事、高级管理人员及其他管理人员。分公司的负责人由公司任命。

第六条 分公司的负责人以及子公司担任董事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》《公司章程》和各子公司章程关于董事、高级管理人员任职条件的规定。否则不得担任子公司的董事、高级管理人员。

第七条 子公司的董事、监事、高级管理人员及分公司的负责人具有以下职责:

(一)依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任;

(二) 督促分、子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作;

(三) 协调公司与分、子公司间的有关工作;

(四)保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行;

(五)忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在分子公司中的利益不受损害:

(六)定期或应公司要求向公司汇报所任职分、子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项;

(七)列入子公司董事会、监事会或股东(大)会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东会审议;

(八)承担公司交办的其他工作。

第八条子公司的董事、监事、高级管理人员及分公司的负责人在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将撤换分公司负责人或提请子公司董事会、股东(大)会按其章程规定予以更换。

第九条子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事会、经营管理层提出的质询，子公司的董事会(或执行董事)、高级管理人员应当如实反映情况和说明原因。

第十条 子公司的股东会决议(或股东决定)等相关决议文件、《公司章程》、营业执照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要资料，必须按照本公司的档案管理制度妥善保管

第三章 经营及投资决策管理

第十一条 分公司、子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

分、子公司根据国家有关法律法规和公司相关规定的要求，健全和完善内部管理，明确内部各部门人员的职责，制定内部管理制度，并上报公司审查备案。

分、子公司应按照公司经营管理相关要求，按时提交报表、报告等材料,提交的内容须真实反映其经营及管理状况分、子公司负责人对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。

第十二条 公司根据自身总体经营计划，在充分考虑分子公司业务特征、经营情况等基础上，向分、子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由分、子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司总经理审批后执行

第十三条 子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。第十四条 分、子公司发生交易的批准权限按照公司《公司章程》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等相关制度执行。

第十五条在经营投资活动中由于越权行事给公司和分子公司造成损失的，对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第四章 财务管理第十六条 分、子公司应按照公司财务管理制度，做好财务管理工作，加强成本、费用、资金、税务等管理工作。第十七条 分、子公司应根据各自生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。

第十八条分、子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制

度及其有关规定。第十九条 公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于分、子公司对各项资产减值准备事项的管理。

第二十条 分、子公司原则上应每月向母公司报送月度财务报表，每一季度向母公司报送季度财务报表。

第二十一条 分、子公司应在会计年度结束后一个月之内向母公司递交年度报告以及下一年度的预算报告，年度报告包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等，

第五章 内部审计监督

第二十二条 公司定期或不定期实施对分、子公司的审计监督。

第二十三条内部审计内容主要包括:经济效益审计工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第二十四条 分、子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。第二十五条经公司董事会审议批准的审计意见书和审计决定送达分、子公司后，该分、子公司必须认真执行。第二十六条 公司的内部审计管理制度适用于分、子公司。

第六章 信息披露事务管理和报告制度

第二十七条 子公司董事长(执行董事)、分公司的单位负责人为信息披露事务管理和报告的第一责任人，分、子公司财务负责人负责相关信息披露文件、资料的管理，并在第一时间向公司董事会秘书报告相关的信息;分、子公司不得以公司的名义披露信息。分、子公司须严格遵守公司的《信息披露管理制度》。

第二十八条 分、子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会:

(一)重大诉讼、仲裁事项;

(二) 重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、变更和终止;

(三)大额银行退票;

(四)重大经营性或非经营性亏损;

(五)遭受重大损失(包括对外服务、项目实施);

(六)重大行政处罚;(七)子公司董事会决议、股东(大)会决议等重要文件;

(八)公司有关信息披露的管理制度规定的其他重大事项。

第七章 档案管理

第二十九条为加强公司及分、子公司间相关档案管理的安全性、完备性，建立相关档案的两级管理制度，分、子公司存档应同时报送公司存档。

第三十条相关档案的收集范围，包括但不限于:

(一)公司证照:营业执照、税务登记证、组织机构代码证、其他经行政许可审批的证照，各分、子公司在变更或年检后及时将复印件提供给公司存档。

(二)公司治理相关资料:

(三)股东(大)会资料(包括但不限于提请召开会议的动议、会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料);

(四)董事会、监事会资料(包括但不限于会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料);

(五)重大事项档案:

(六)募集资金项目;

(七)重大合同;

(八)总结，如年度审计报告、年度1半年度公司总结报告等;

(九)其他，如重大诉讼、重大仲裁、投融资、资产处置、收益分配、收购兼并、改制重组、媒体报道、行业评价等。

上述相关资料原件由各分、子公司保存，公司留存复印件一套。

第八章 附则

第三十一条 本制度未尽事宜或如与国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》相抵触，按有关法律、法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

第三十二条 除另有说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十三条本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施。本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会审议通过。

第三十四条本制度由公司董事会负责解释。