新公司法下的治理变革

2024 年 7 月 1 日，新《公司法》正式实施，这一法律的修订是我国公司治理领域的重大变革，对于国有企业而言，更是意义深远。此次修订新增和修改了约 80% 的条文，实质性修改了约 55%，其中对于国有企业的治理结构、权力分配等方面都做出了全新的规定，为国有企业的规范化、现代化发展提供了坚实的法律保障。

在新《公司法》的框架下，国家出资公司的治理体系面临着深刻的调整。其中，“董事会中心主义” 的理念被进一步强化，董事会在公司经营管理中的核心地位愈发凸显。董事会的法定职权得到了明确和扩充，不仅保留了决定经营计划和投资方案等关键职权，还新增了股东会授予的其他职权，这使得董事会在公司决策中拥有了更大的话语权 。

对于不设董事会的国有企业，执行董事将承担起董事会的全部职责和权限。这一变化看似简单，实则蕴含着诸多复杂的问题和挑战。执行董事如何在缺乏集体决策机制的情况下，充分发挥董事会的定战略、作决策、防风险的核心功能？在没有董事会会议的情况下，党委会的重大事项前置研究讨论工作与经理办公会的决议执行工作又该如何分工与协调？这些都是亟待解决的现实问题。

党委会、董事会、经理层的常规关系

（一）三大主体的核心功能

在国有企业的治理体系中，党委会、董事会和经理层各自承担着独特而重要的职责，共同构成了企业高效运转的核心力量 。党委会作为企业的领导核心，肩负着 “把方向、管大局、保落实” 的重要使命。这意味着党委会要从政治高度和战略全局出发，确保企业的发展方向与国家的战略方针、政策法规保持高度一致，引领企业在正确的轨道上稳健前行。在制定企业的长期发展战略时，党委会需要充分考虑国家的产业政策导向、市场的发展趋势以及企业自身的实际情况，为企业指明发展方向。

董事会则是企业经营决策的核心机构，其核心功能在于 “定战略、作决策、防风险”。董事会要根据党委会确定的方向，结合市场调研和企业内部的资源状况，制定出符合企业实际的发展战略。在面对重大投资决策时，董事会需要对投资项目的可行性、收益性、风险性等进行全面的评估和分析，做出科学合理的决策，以保障企业的资产安全和可持续发展 。

经理层作为企业经营管理的执行机构，主要负责 “谋经营、抓落实、强管理”。经理层要将董事会制定的战略决策转化为具体的经营计划和行动方案，通过有效的组织、协调和管理，确保企业的各项经营活动顺利开展，实现企业的经营目标 。经理层需要根据市场需求和企业的生产能力，合理安排生产计划，优化资源配置，提高企业的生产效率和经济效益。

（二）决策流程与分工

在常规的国有企业治理结构中，决策流程有着明确的分工和顺序。党委会的前置研究是决策的首要环节，对于企业的重大经营管理事项，党委会要先进行深入的研究和讨论，从政治原则、政策法规、战略方向等方面进行把关，提出指导性意见和建议 。这些意见和建议将为后续的决策提供重要的依据和方向指引，确保决策的合法性、合规性和科学性 。

董事会在收到党委会的研究意见后，将对重大事项进行决策。董事会依据相关法律法规、公司章程以及企业的发展战略，对事项进行全面的审议和评估，权衡利弊，最终做出决策 。董事会的决策具有权威性和决定性，是企业经营管理的重要依据 。

经理层则负责执行董事会的决策，将决策转化为具体的行动和措施。经理层要制定详细的执行计划，明确责任分工，组织协调企业内部的各部门和人员，确保决策得到有效执行 。在执行过程中，经理层还需要及时反馈执行情况，根据实际情况进行调整和优化，以保证决策的顺利实施 。

不设董事会时三大主体关系的变化

（一）法定权责不变

在不设董事会的国有企业中，执行董事虽然是单人岗位，但却承担着董事会的全部职责和权限。这意味着执行董事需要独立承担起制定公司战略、做出重大决策、防范各类风险的重任 。从法律层面来看，股东同意设立执行董事这一治理机构，就是对其能力和责任的信任，相信其能够全面履行《公司法》赋予董事会的各项法定职权 。执行董事要像董事会集体决策一样，充分考虑公司的长远发展、市场变化、内部资源等多方面因素，做出科学合理的决策 。

（二）决策流程调整

不设董事会时，决策流程发生了显著的变化。党委会的前置研究依然是决策的重要环节，党委会要对重大经营管理事项进行深入研究和讨论，从政治方向、政策法规、战略规划等方面提出意见和建议 。然而，由于没有董事会的集体决策，执行董事需要在党委会前置研究的基础上，综合各方面信息，做出最终决策 。

经理办公会则主要负责执行执行董事的决策，将决策转化为具体的经营管理行动 。在这个过程中，党委会与经理办公会的分工与协作更加紧密。党委会要为经理办公会的执行工作提供方向指引和政治保障，确保执行工作符合国家政策和企业战略 。经理办公会要及时向党委会反馈执行情况，以便党委会进行监督和指导 。

（三）人员兼任带来的问题与挑战

在实际情况中，党组织负责人、执行董事、总经理一人兼任的情况并不少见，这虽然在一定程度上有利于提高决策的统一性和执行的效率，但也带来了一些问题和挑战 。由于身兼数职，在处理重大事项时，可能会出现重复会议流程的情况，导致决策效率低下 。为了避免这种情况，需要建立科学合理的议事规则和决策机制，明确不同会议的职责和重点，减少不必要的重复讨论 。可以在党委会前置研究时，重点讨论政治方向、政策法规等原则性问题；在执行董事决策时，综合考虑各方面因素，做出全面决策；在经理办公会执行时，专注于具体的执行方案和措施 。通过明确分工和协作，提高决策和执行的效率 。

党委会前置研究的关键要点与流程

（一）前置研究的内容范围

党委会的前置研究内容涵盖了国有企业经营管理的各个关键领域。在战略规划方面，包括贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措，以及企业自身的发展战略、中长期发展规划和专项规划等 。企业计划进入一个新的业务领域，党委会需要从国家的产业政策导向、市场的发展趋势以及企业自身的资源和能力等方面进行研究，判断该战略是否符合企业的长远发展方向 。

在规章制度及管理类，企业章程草案和章程修订案、战略管理、投资管理、资金管理等基本管理制度，以及重大风险的管控制度和处置应对方案等都需党委会前置研究 。对于投资管理制度的修订，党委会要从合规性、风险防控等角度进行研究，确保制度能够有效规范企业的投资行为，保障企业的资产安全 。

生产经营类的重大事项，如企业破产、兼并重组、改制、年度经营计划、投资计划、融资计划等也在党委会前置研究范围内 。在企业进行兼并重组时，党委会要从政治方向、政策法规、社会稳定等多方面进行考量，确保重组过程合法合规，符合企业和社会的利益 。

此外，涉及职工权益和社会责任类的事项，如职工集体合同、职工收入分配方案、企业对外捐赠等，党委会也要进行前置研究 ，以保障职工的合法权益，维护企业的社会形象 。

（二）规范的研究流程

党委会前置研究有着严格规范的流程。在议题审核环节，相关部门应对重大事项进行充分研究论证，经相关领导同意后，提出议题报党群工作部 。党群工作部要对所报议题进行认真校核，查看议题是否经过前期研究论证、相关领导把关，须经法律审核论证的是否经过法律审核，是否形成完整的议题 。只有审核通过的议题，才能报公司党委（总支）书记审定 。

材料准备是确保党委会前置研究质量的重要环节。相关部门要收集全面、准确的信息，包括市场调研报告、财务分析数据、法律意见等，为党委会的讨论提供充分的依据 。在研究一项重大投资项目时，需要准备项目的可行性研究报告、市场前景分析、风险评估报告等材料，以便党委会成员全面了解项目情况 。

集体讨论是党委会前置研究的核心环节。党委会应召开会议对前置研究事项进行集体讨论，充分发扬民主，让每位成员都能发表自己的意见和建议 。在讨论过程中，要坚持民主集中制原则，对不同的观点进行充分的交流和辩论，最终形成科学合理的决策意见 。特殊情况下不能及时召开党委会集体研究的，公司党委（总支）书记、副书记可先行处置，但事后应及时向党委（总支）报告并按程序予以确认 。

经理办公会的角色与工作重点

（一）执行与决策权限

经理办公会在不设董事会的国有企业中扮演着重要的执行角色。其主要职责是贯彻落实党委会的前置研究意见和执行董事的决策部署，将企业的战略目标转化为具体的经营管理行动 。在日常运营中，经理办公会负责组织实施企业的年度经营计划、投资方案等，对生产、销售、采购等各个业务环节进行有效的管理和协调 。经理办公会要根据市场需求和企业的生产能力，合理安排生产任务，确保产品的质量和供应；还要负责拓展市场，提高企业的市场份额和销售收入 。

在授权范围内，经理办公会也拥有一定的决策权限。例如，对于一些日常经营管理中的一般性事项，经理办公会可以根据企业的规章制度和授权进行自主决策 。这包括对一些小型投资项目的决策、对日常费用支出的审批等 。这些决策虽然相对较小，但对于企业的正常运转同样至关重要 。经理办公会在行使这些决策权限时，要严格遵循企业的规定和程序，确保决策的科学性和合理性 。

（二）与党委会的协同配合

经理办公会与党委会的协同配合是企业高效运营的关键。经理办公会要认真落实党委会前置研究的意见，将党委会的政治引领和战略指导融入到具体的经营管理工作中 。在制定年度经营计划时，经理办公会要充分考虑党委会提出的发展方向和重点，确保经营计划符合企业的战略规划和国家的政策要求 。

党委会也要为经理办公会的工作提供支持和保障。党委会通过发挥政治优势，协调各方关系，为经理办公会的执行工作创造良好的环境 。党委会可以协调企业内部各部门之间的关系，解决工作中的矛盾和问题，确保经理办公会的决策能够得到顺利执行 。党委会还可以通过加强思想政治工作，提高员工的凝聚力和执行力，为经理办公会的工作提供有力的人力支持 。

在实际工作中，党委会和经理办公会可以通过建立定期沟通机制、信息共享机制等方式，加强协同配合 。双方要及时交流工作中的情况和问题，共同商讨解决方案，形成工作合力 。可以定期召开党委会和经理办公会联席会议，共同研究企业的重大问题，协调工作中的矛盾和分歧 。通过这些机制的建立和完善，党委会和经理办公会能够更好地协同工作，推动企业的发展 。

案例分析与经验借鉴

为了更直观地理解不设董事会的国有企业中，党委会和经理办公会的协同运作，我们来看两个实际案例。

案例一：协同高效，引领企业发展

某基层国有企业在不设董事会的情况下，构建了一套高效的决策执行机制 。在企业的年度经营计划制定过程中，党委会充分发挥政治引领作用，组织相关部门深入学习国家的宏观经济政策和行业发展趋势，结合企业的实际情况，提出了以科技创新为驱动，拓展新兴市场的发展方向 。在研究过程中，党委会成员充分发表意见，对市场前景、技术可行性、风险防控等方面进行了全面的分析和讨论 。

经理办公会积极响应党委会的前置研究意见，组织专业团队制定详细的年度经营计划，明确了各项业务指标和工作任务，并将任务分解到具体的部门和人员 。在执行过程中，经理办公会定期向党委会汇报工作进展情况，及时解决遇到的问题 。通过党委会和经理办公会的紧密协作，该企业在市场竞争中取得了显著的成绩，经济效益和社会效益得到了双提升 。

案例二：权责不清，阻碍企业前行

与之形成对比的是，另一家国有企业由于在不设董事会的情况下，党委会和经理办公会的职责划分不清晰，导致决策执行出现了一系列问题 。在重大投资项目的决策过程中，党委会和经理办公会对于项目的可行性和风险评估存在分歧 。党委会从政治方向和政策法规的角度出发，认为项目符合国家的产业政策，但对项目的市场风险和投资回报率表示担忧 。经理办公会则更关注项目的市场前景和经济效益，认为项目具有较大的发展潜力 。由于双方未能及时沟通协调，导致决策过程拖延，错失了最佳的投资时机 。

在项目执行过程中，由于职责不清，出现了相互推诿的现象 。党委会认为项目的执行是经理办公会的职责，而经理办公会则认为党委会在决策过程中没有充分考虑实际情况，导致项目执行困难 。这种情况不仅影响了项目的进度和质量，也给企业带来了较大的经济损失 。

经验与教训总结

通过这两个案例，我们可以总结出以下经验和教训 。明确的职责划分是协同工作的基础，党委会和经理办公会要根据各自的职责定位，明确工作边界，避免职责不清导致的决策失误和执行不力 。高效的沟通机制是解决问题的关键，在决策和执行过程中，双方要及时沟通信息，分享意见和建议，共同商讨解决方案 。建立健全的监督机制是保障决策执行的重要手段，要对党委会的前置研究工作和经理办公会的执行工作进行有效的监督和评估，确保各项工作的顺利开展 。

未来展望与建议

展望未来，不设董事会的国企治理模式将朝着更加科学、高效、规范的方向发展 。为了实现这一目标，我们需要从多个方面努力。

在制度完善方面，要进一步细化党委会和经理办公会的议事规则和决策程序，明确各自的职责和权限，避免职责不清和权力滥用 。制定详细的党委会前置研究事项清单，明确哪些事项必须经过党委会前置研究，以及研究的具体内容和标准 。同时，完善经理办公会的执行制度，明确执行的流程、责任人和监督机制，确保决策能够得到有效执行 。

人员能力提升也是关键。加强对党委会成员和经理办公会成员的培训，提高他们的政治素质、业务能力和决策水平 。可以开展定期的培训课程，邀请专家学者进行授课，分享最新的政策法规、行业动态和管理经验 。鼓励成员参加各类研讨会和交流活动，拓宽视野，提升能力 。

强化监督机制是保障治理模式有效运行的重要手段。建立健全内部监督和外部监督相结合的监督体系，加强对决策过程和执行情况的监督 。内部监督方面，充分发挥纪检监察、审计等部门的作用，对重大事项进行全程监督，及时发现和纠正问题 。外部监督方面，引入第三方机构进行评估和监督，提高监督的客观性和公正性 。加强信息公开，接受社会监督，增强企业的透明度和公信力 。

不设董事会的国有企业中，党委会和经理办公会的协同运作是企业治理的核心问题。通过明确职责分工、规范决策流程、加强沟通协作，能够有效提升企业的决策效率和执行能力，推动企业的高质量发展 。在未来的发展中，随着制度的不断完善、人员能力的不断提升和监督机制的不断强化，不设董事会的国企治理模式将不断优化，为国有企业的发展注入新的活力 。