董事会(Board of directors)是企业股东大会，或者职工大会权力机构的业务执行机构。负责公司、企业和经营活动的指挥管理，对公司股东大会或者企业股东大会负责并报告工作。董事会必须执行股东大会或者职工大会对公司、企业重大事项的决定。

规范董事会建设是国有企业推进新时代国企改革工作的必然要求，是完善公司法人治理结构的关键环节，也是企业实现高质量发展的有力保证。国有企业应积极探索董事会建设模式，发挥好定战略、作决策、防风险作用，并以董事会建设为抓手，完善公司治理结构、提升治理能力，为国有企业改革发展提供有力支撑。

一、董事会在国有企业公司治理结构中的重要作用

作为公司治理结构的核心，董事会是公司治理制度完善的关键，董事会建设质量决定着公司治理水准的高低。作为股东利益代表的董事会具有决策和监督的双重功能，以决策的科学性和监督的有效性来保证公司各方面利益相关者的利益最大化。国有企业的董事会是公司运营的决策机构，负责定战略、做决策、防风险。“定战略”指确定企业发展战略，并对其实施有效管控;“做决策”指依法合规研究企业重大事项，督查催办决策执行到位。“防风险”指健全企业内控机制，推动完善风险管理体系，防范化解重大事项决策风险。

二、当下国有企业董事会建设过程中存在的问题

1.各治理主体权责不清

部分国有企业只有执行董事，存在董事会“应设未设”的情况;部分国有企业外部董事人数少于内部董事;部分设有董事会的国有企业存在党委领导班子、董事会、经理层成员高度重合，导致董事会与各治理主体权责不清。

2.制度体系仍不健全

部分国有企业虽然有公司章程和各治理主体议事规则，但是由于缺乏配套的落实董事会职权制度和董事履职指引，导致董事会的运行效率低下。

3.风险防范体系仍需完善

部分国有企业风险内控体系的组织机构不健全、职能不明确，对经营管理过程中的重大风险跟踪不到位、预警不及时，风险内控工作与企业经营管理脱节或融入不到位。

三、国有企业加强董事会建设的有效策略

1.构建体系化董事会运作机制

健全完善董事会建设与运行体系。对标有关部门出台的一系列政策法规，加强顶层设计，建立健全保障董事会规范高效运行的“4个层面12项制度”，具体为:修订两个规章，包括公司章程、三重一大办法;制定三项规则，包括董事会工作规则或指引、董事会议事规则和专门委员会议事规则;形成六项办法，包括董事会授权管理办法、董事考核评价办法、董事会和总经理工作报告办法、董事会对经理层成员选聘、考核、薪酬管理办法;设计一个指引，即董事履职工作指引。通过不同维度和层面各项制度的相互衔接，

2.为董事会履职行权提供制度保障。

完善“三重一大”决策体系。加强党的领导与完善公司治理体系有机统一，就是要通过明确界定“四会一层”即股东会、党委会、董事会、建设会和经理层的职责定位、厘清权责体系，结合本企业经营管理工作实际，树立清单化思维，理顺决策流程，将“四会一层”议事清单整合形成“多单一表”，着力打造权责明确、衔接有序、运行高效、科学规范的“三重一大”决策体系，充分发挥党组织政治核心作用、董事会战略决策作用、经理层经营管理作用、监事会监督检查作用。

推进董事会议闭环运行。会前规范会议安排，制订董事会年度会议计划，细化月度定期会议决策事项、做好党委前置研究程序衔接，非必要不召开临时会议，杜绝传签会议。会中加强议案规范化管理，引入数字化手段为议案管理赋能，强化制度落实，严格履行程序，严格审核董事会提案内容和形式，形成制度化范式，以规范管理保障科学决策。会后加大决议督办力度，要建立董事会决议执行情况台账，定期跟踪直至决议事项完结或中止;董事会还要定期听取决议执行情况，强化督导落实。

3.构建保障性外部董事履职服务系统

建立外部董事调研工作台账。国有企业应根据自身工作实际，瞄准公司战略实施、改革发展等重大决策事项，科学统筹调研计划，坚持问题导向、深入调研研究，以确保各位董事，特别是外部董事能够全面掌握企业重大决策落实情况和工作部署情况。同时，根据外部董事专业背景及董事会决策事项，开展专题性调研，加深外部董事对企业的认知，促进董事会科学决策。

做好信息共享服务工作。及时向外部董事提供履职所需的有关信息，利用数字化手段健全企业信息传输渠道，建立关键信息定期推送机制，使外部董事充分获取财务分析、内部审计、风险防控、法治建设等企业经营资料，确保信息的及时性、真实性、准确性，以及内外部董事决策信息对称性，进一步实现董事会决策的科学性、有效性。

健全重大事项沟通交流机制。建立董事会信息共享的沟通交流机制，使内、外部董事，董事会与其他治理主体实现信息交流共享，在董事会议程中增设介绍改革发展、经营管理、重点工作进展等情况的通报环节，充分听取外部董事意见建议;经理层应主动向外部董事报告经营管理工作进展情况，共同探讨企业改革发展重大事项，充分发挥外部董事“决策专家、经营顾问”作用。通过构建民主、质疑、争论的董事会文化，支持外部董事充分发表意见、独立判断，确保决策实效。

4.推动下属子企业董事会规范运行

有序开展董事会授权工作。进一步加强对下属子企业董事会的授权管理，依法合规、权责对等、科学适度、风险可控，充分激发下属子企业的经营活力。根据子企业的经营状况、资产负债、风控能力等关键要素探索实施差异化授权管理。不断强化授权后的监督管理，建立定期监督检查考核机制，对授权事项清单实施动态管理，切实提升子企业董事会运行质量和决策效率。

扎实推进董事会应建尽建。明确各级子企业董事会应建尽建的原则和范围，建立工作台账。同时，积极拓宽外部董事来源，实施外部董事制度，实现子企业董事会应建尽建、配齐建强。

深化落实董事会职权。围绕落实董事会六项职权，制定本企业落实董事会职权实施方案，并加快修订公司章程、各治理主体议事规则、向经理层授权、考核与薪酬等基本制度。以落实董事会职权促进子企业董事会履职尽责，提升董事会规范运作水平。

综上所述，国有企业需加强董事会建设，调整企业内部治理结构及方法，建立完善的约束和激励机制，将董事会效能充分、全面地发挥出来，让董事会成员尽职尽责，为促进国有企业改革发展提供有力支撑。