最近，笔主把国资委官方网站翻了个遍，汇总了2024年度国资委官方互动交流平台上的55个热点问题，进行分类和整理。里面并不代表笔主的个人观点，但挑选的都是个人认为比较具有代表性的实务问题和官方答复，希望对各位央国企及从事合规的律师、会计师、资产评估师等精英伙伴们，有所裨益。
【基础】
1、如何确定《企业国有资产交易监督管理办法》第四条的持股比例？
问题：
针对《企业国有资产交易监督管理办法》第四条，请问：1.第（三）项所指的股权比例超过50%，是指一家“本条第（一）、（二）款所列企业” 持股超过50%，还是指多家“本条第（一）、（二）款所列企业”持股超过50%？2.本条所指企业是否均不包含合伙企业？3.在计算本条各项直接或间接持股比例时，是否应该对非国有控股企业穿透计算国资占比？
答复：
一、《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）第四条第（三）款是指第（一）、（二）款所列企业单独持股超过50%的企业，其中涉及同一国家出资及其控股子企业时，所持股权合并计算。
二、《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号，以下简称32号令）规范的对象是国有及国有控股或实际控制的公司制企业，有限合伙企业不在32号令规范范围内。
（小野资本论提示，有限合伙问题还涉及：1.国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，暂不涉及国有股东标识事宜。2.国资监管政策中无该类企业所持内资股股份申请转为境外上市股份需取得国资委批复文件的规定。3.国有企业转让持有的有限合伙企业基金份额、有限合伙企业转让对外投资的企业股权不在32号令规范范围内，但是，鼓励国有企业出资的有限合伙企业通过产权交易机构挂牌交易，转让对外投资的企业股权，广泛征集投资人，发现市场价格。涉及中央企业及其子企业转让有限合伙份额的，应当进行评估或估值）
三、企业国有股东持股比例应以其直接持股比例确定。
依据：
《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）
第四条 本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：
（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；
（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；
（三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；
（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。
2、国有企业认定标准及32号令是否有国有绝对和相对控股的表述和概念？
问题：
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）相关内容，现对国有企业认定标准或情形（第四条，下文简称“本条”）存在如下问题。1.本条第（四）款“单一国有及国有控股企业”中“单一”怎么理解？通过各级国资委官网是否能查询到国有企业名录？如能,所列名录是否与本条范围一致？2.本条第（四）款是否理解为需同时满足以下三个条件才可认定为国有企业，三个条件指“直接或间接持股比例未超过50”、”第一大股东”和“对其实际支配”，否则不能认定为国有企业（或国有参股公司）？或实质重于形式，当“直接或间接持股比例未超过50”且“对其实际支配”时，即使非“第一大股东”，也符合本条第（四）款情形属于国有实际控制企业？3.是否存在国有绝对控股、国有相对控股的表述和概念，如是，本条第（二）、第（三）款是否理解为国有相对控股？
答复：
一、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号，以下简称32号令）第四条第（四）款规定的“单一”是指计算持股比例时，一般不同股东的持股比例不直接相加，但受同一股东实际控制的可以相加。同时满足第四条第（四）款规定所有条件的可按32号令称为国有及国有控股、国有实际控制企业。根据您所描述情形，如果政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业“实际支配”了某公司，则该公司应执行32号令的规定。
二、国资委网站上国务院国资委监管企业产权信息查询平台可查询国资委监管的中央企业及其各级子企业、参股企业信息。
三、32号令未规定“国有绝对控股”、“国有相对控股”等表述和概念。
依据：
《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）
第四条本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：
（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；
（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；
（三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；
（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。
3、合伙企业是否适用国资委、财政部32号令第45条第1款？
问题：
国有企业A公司拟增资引入有限合伙企业投资人。如该有限合伙企业由国资委或国有全资/控股公司实际控制，请问该有限合伙企业：
1.是否属于“国有及国有控股企业或国有实际控制企业”？还是只有公司制企业才属于前述范畴？2.能否适用《企业国有资产交易监督管理办法》第四十五条第一款的规定，以非公开协议方式对A公司进行增资？是否只有公司制国有企业才可以适用前述规定？
答复：
一、国资委未出台制度对合伙企业的企业性质进行界定。二、《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）中的国有及国有控股、实际控制企业是指按照《中华人民共和国公司法》设立的公司制企业。
4、合伙企业是否适用国资委、财政部32号令第45条第1款？
问题：
国有企业A公司拟增资引入有限合伙企业投资人。如该有限合伙企业由国资委或国有全资/控股公司实际控制，请问该有限合伙企业：
1.是否属于“国有及国有控股企业或国有实际控制企业”？还是只有公司制企业才属于前述范畴？2.能否适用《企业国有资产交易监督管理办法》第四十五条第一款的规定，以非公开协议方式对A公司进行增资？是否只有公司制国有企业才可以适用前述规定？
答复：
一、国资委未出台制度对合伙企业的企业性质进行界定。二、《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）中的国有及国有控股、实际控制企业是指按照《中华人民共和国公司法》设立的公司制企业。
5、有限合伙企业是否适用《企业国有资产交易监督管理办法》第31条非公开协议转让的规定？
问题：
如果A公司为国有全资公司，其将持有B公司（国有参股公司，非控股）的股权转让给A（担任有限合伙人，持股95%）与自然人C（担任执行事务合伙人，持股5%）设立的D有限合伙企业，D有限合伙实际为国资控制的平台。请问该次转让是否可以适用31条的非公开协议转让的规定呢？
答复：
不适用。《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）规范的对象是国有公司制企业，不包括有限合伙企业。
依据：
《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条（二）规定，同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。
【资本】
6、国有企业是否可以对子企业提供借款？
问题：
上述管理要求中均未提及集团内子企业，是否可以理解为可以审慎开展对子企业的借款，并且不限定是否超股比？
答复：
《关于加强中央企业资金管理有关事项的补充通知》（国资厅发评价〔2012〕45号）已废止。根据国务院国资委对中央企业加快司库体系建设，进一步加强资金管理的有关工作要求，严禁对集团外无股权关系企业提供借款，金融子企业在批准业务范围内开展的对外借款除外；对子企业借款要综合评估风险收益审慎开展；原则上对金融子企业和未纳入合并范围的参股企业不得提供借款，确有必要的需经集团董事会批准。其中，对子企业的借款应在充分评估借款风险和收益的前提下审慎开展，对是否可超股比提供没有限定。
扩展：
不得对集团外无股权关系企业提供借款；原则上对金融子企业和未纳入合并范围的参股企业不得提供借款，确有必要的需经集团董事会批准；对子企业借款须充分考虑风险和收益；对子企业超股比借款没有限定。
国务院国资委关于印发《关于推动中央企业加快司库体系建设进一步加强资金管理的意见》的通知第三条第（八）款：加强借款与融资担保管理。要将借款和融资担保纳入信息系统统一管理。严禁对集团外无股权关系企业提供借款，金融子企业在批准业务范围内开展的对外借款除外；对子企业借款要综合评估风险收益审慎开展；原则上对金融子企业和未纳入合并范围的参股企业不得提供借款，确有必要的需经集团董事会批准。融资担保要严格执行《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号）规定。
依据：
国务院国资委关于印发《关于推动中央企业加快司库体系建设进一步加强资金管理的意见的通知》（国资发财评规〔2022〕1号）第三条第（八）款:原则上对金融子企业和未纳入合并范围的参股企业不得提供借款。《关于加强中央企业资金管理有关事项的补充通知》（国资厅发评价〔2012〕45号）第三条：对闲置资金运作和理财要依法合规，禁止对集团外企业拆借资金。
7、地方国有企业是否可以向民营企业提供借款？
问题：
该规定是否适用于地方性国有企业？如市级政府管理的国有独资企业是否可以借款给民营企业？
答复：
按照《关于印发<关于推动中央企业加快司库体系建设进一步加强资金管理的意见>的通知》（国资发财评规〔2022〕1号，以下简称“1号文”）相关规定，严禁中央企业对集团外无股权关系企业提供借款；对未纳入合并范围的参股企业，原则上中央企业不得对其提供借款，确有必要的需经集团董事会批准。地方国有企业原则上参照中央企业进行管理，具体情况建议咨询相关地方国有资产监督管理机构。
扩展：
关于能否向民营企业提供借款，地方国有企业原则上参照中央企业进行管理。“1号文”规定严禁中央企业对集团外无股权关系企业提供借款，民营企业作为地方国企集团外无股权关系的企业，地方国企不能向民营企业提供借款。问题中提及的《关于加强中央企业资金管理有关事项的补充通知》（国资厅发评价〔2012〕45号），现已废止。
依据：
根据《关于加强中央企业资金管理有关事项的补充通知》（国资厅发评价〔2012〕45号）以及《关于推动中央企业加快司库体系建设进一步加强资金管理的意见》，中央企业不能向集团外企业借款。
8、国有产权在同一集团内部非公开转让时，审计报告的净资产值按单体还是合并口径确定？
问题：
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）第三十二条的规定，同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业的，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值。
请问：如果被转让标的是一个集团型企业，拥有子公司，那转让价格是按照最近一期审计报告确认的被转让企业单体（母公司）的净资产值，还是按照最近一期审计报告确认的被转让企业合并口径的归属母公司的净资产值？
答复：
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部第32号令，以下简称32号令）规定，国有产权转让在符合32号令第三十一条规定的前提下，相关审批部门按照第三十三条审核相关文件并充分考虑必要性后，可以采取非公开协议转让。满足第三十二条相关条件的非公开协议转让情况，按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值。其中，最近一期审计报告的净资产值是指转让标的企业合并资产负债表中的归属于母公司所有者权益合计数值。
9、国有独资公司转让参股子公司股权如何确定转让底价？
问题：
我公司为国有独资公司，参股投资了一家公司，持股比例仅9%，现拟转让该部分股权。请问在转让时是否需要对该部分股权价值进行评估，并作为转让底价基础？在实际操作过程中因我公司持股比例很低，股权价值评估需对该公司整体净资产价值进行评估，控股股东和标的公司配合有难度，难以实现评估。可否以标的公司最近一期审计报告所有者权益乘以我司持股比例作为转让底价。
答复：
国有参股企业的股权转让，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告，并在此基础上履行资产评估工作程序，以评估结果作为转让底价。
依据：
《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）
第十一条产权转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告。
10、国有产权公开挂牌转让，交易双方能否以期间损益为由调整交易条件和价格？
问题：
国有企业通过产权交易中心把自己持股95%的子公司股权公开挂牌对外转让10%，以成本法（即资产基础法）进行资产评估，挂牌价高于评估价。在这种情况下，从国资监管（如是否存在国有资产流失等角度）考虑，对于期间损益有特殊要求吗？有相关法律法规要求吗？应该采用以下哪种约定？1.约定期间损益由原股东和新股东按股权转让后的比例承担，可以吗？应该不存在国有资产流失风险吧？2.是否需要约定期间损益全部由原股东承担？3.是否需要约定期间的收益由原股东承担，损失由新股东按比例承担？
答复：
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号），产权转让应当由转让方按照企业章程和企业内部管理制度进行决策、审计、资产评估，首次正式信息披露的转让底价不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
扩展：
企业国有资产交易涉及到国有资产的保值增值和防止国有资产流失等重要问题，因此需要遵循更为严格的交易规则和程序。通过限制交易双方对交易条件和价格的调整，可以确保交易的公平性和透明度，防止利益输送和腐败行为的发生。
依据：
《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）
第十七条产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。
第二十三条受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
11、如何理解32号令第13条规定的因产权转让导致的“实际控制权发生转移”？
问题：
《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）第13条规定“因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日”。请问这里的“实际控制权发生转移”应当如何理解？
答复：
《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）第十三条中“实际控制权发生转移”是指履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让所持企业股权后，转让方失去标的企业控制权的情形。
依据：
《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）
第三条本办法所称企业国有资产交易行为包括：
（一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下称企业产权转让）；
（二）国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为（以下称企业增资），政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外；
（三）国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为（以下称企业资产转让）。
第十三条产权转让原则上通过产权市场公开进行。转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于20个工作日。
因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。
12、主业属命脉行业和关键领域的国企仅有部分股东增资时，增资事项应由国家出资企业审核批准？还是报国资监管机构批准？
问题：
《企业国有资产交易监督管理办法》32号令第四十六条，以下情形经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：（一）国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；（二）企业债权转为股权；（三）企业原股东增资。
企业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域。在企业原股东增资过程中，部分股东不予增资，其持有股权部分的增资金额由其他股东补足。请问这种情况下，需要国家出资企业审议决策，是否需要报国资委审批？
答复：
根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）第二条相关规定，主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业，不得因产权转让、企业增资失去国有资本控股地位。国家出资企业内部重组整合中涉及该类企业时，以下情形可由国家出资企业审核批准：（一）企业产权在国家出资企业及其控股子企业之间转让的；（二）国家出资企业直接或指定其控股子企业参与增资的；（三）企业原股东同比例增资的。其他情形由国家出资企业报同级国有资产监督管理机构批准。
扩展：
命脉行业，包括军工国防科技、电网电力、石油石化、电信、煤炭、民航、航运、金融、文化9个行业。关键领域，包括重大装备制造、汽车、电子信息、建筑、钢铁、有色金属、化工、勘察设计、科技9个领域。
依据：
《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）
第四十六条 以下情形经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：
（一）国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；
（二）企业债权转为股权；
（三）企业原股东增资。
国务院国有资产监督管理委员会《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）
二、主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业，不得因产权转让、企业增资失去国有资本控股地位。国家出资企业内部重组整合中涉及该类企业时，以下情形可由国家出资企业审核批准：
（一）企业产权在国家出资企业及其控股子企业之间转让的。
（二）国家出资企业直接或指定其控股子企业参与增资的。
（三）企业原股东同比例增资的。
其他情形由国家出资企业报同级国有资产监督管理机构批准。
13、国企原股东同比例增资时，能否将增资价格定为1元每股？
问题：
《企业国有资产交易监督管理办法》第三十八条规定，在“增资企业原股东同比例增资的”等四种情形下，“按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例。” 请问:就增资企业原股东同比例增资的，增资的价格必须不低于增资企业最近一期经审计每股净资产价格，还是可以为1元/股？
答复：
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）第三十八条规定，企业原股东同比例增资，按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例。即以被增资企业评估结果或最近一期审计报告的净资产值确定增资价格（不低于1元/股），也可以按照1元/股增资。
依据：
《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）
第三十八条企业增资在完成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。
以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例：
（一）增资企业原股东同比例增资的；
（二）履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的；
（三）国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资的；
（四）增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。
14、国企以债转股进行增资，债权利息是否计入增资额？
问题：
《企业国有资产交易监督管理办法》第四十六条，以下情形经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：（一）国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；（二）企业债权转为股权；（三）企业原股东增资。其中，企业债权转为股权增资，债权利息是否计入增资额？
答复：
按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）第四十三条规定：
投资方以非货币资产出资的，应当经增资企业董事会或股东会审议同意，并委托具有相应资质的评估机构进行评估，确认投资方的出资金额。根据您提供的信息，企业债权转为股权增资，债权以及利息部分可在评估后，并履行决策程序后，确定投资方出资金额。
依据：
《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）
第四十三条投资方以非货币资产出资的，应当经增资企业董事会或股东会审议同意，并委托具有相应资质的评估机构进行评估，确认投资方的出资金额。
第四十六条以下情形经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：
（一）国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；（二）企业债权转为股权；（三）企业原股东增资。
【转让】
问题：
36号令第七条第二项规定，国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项，由国家出资企业负责管理。1.这一项的“本企业集团内部”是同时针对“无偿划转”和“非公开协议转让”，还是仅限定“无偿划转”？2.如果非公开协议转让并非在企业集团内部进行，而是转让给集团外部的企业，这种情形是否属于国家出资企业管理范围，需要国资委审批吗？
答复：
1.36号令规定的国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项均由国家出资企业负责管理。2.向企业集团外部非公开协议转让上市公司股份由国资监管机构审核批准。
依据：
《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）第七条规定，国家出资企业负责管理以下事项：
（一）国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份，未达到本办法第十二条规定的比例或数量的事项；（二）国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项；（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事项；（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项；（五）国有股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项。
16、其他股东不同意对外转让也不购买国有股权时，国有产权转让是否仍需在交易机构公开进行？
问题：
根据《公司法》第71条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。向股东以外的第三方转让股权，应当经其他股东过半数同意（注：2024年7月1日新公司法已修改此规制）。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权。根据《企业国有资产交易监督管理办法》第二条规定，企业国有资产交易应当遵守国家法律法规和政策规定，有利于国有经济布局和结构调整优化，充分发挥市场配置资源作用，遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的产权交易机构中公开进行。
当国有股东转让持有的国有股权时，如其他股东不同意对外转让且购买股权时，是否仍需在产权交易机构公开对外转让？
答复：
国有及国有控股、实际控制企业国有产权转让应按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号，以下简称32号令）和《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）等规定履行决策、审计评估等程序，通过产权交易机构公开进行。同等条件下，原股东有优先购买权。
扩展：
根据《公司法》第71条，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。国有及国有控股、实际控制企业产权转让在不满足32号令第31条中关于非公开协议转让有关情形的情况下，应在依法设立的产权交易机构中公开进行转让。
依据：
《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）第十三条规定，产权转让原则上通过产权市场公开进行。转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于20个工作日。因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。
17、国有企业以股权出资新设独资公司是否需要进场交易？
问题：
A公司为国有企业，持有B公司股权，拟以该股权作价出资，新设C公司。按照《公司法》要求，A公司完成出资，需将所持有的B公司股权转让给C公司。
此种情况下由于新设的C公司为国有全资公司，股权转让能否采取非公开协议转让方式？
如需按照32号令的要求进场交易，如何履行交易程序？
答复：
国有及国有控股企业、国有实际控制企业以所持有的公司股权作价出资不需要按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）相关规定通过产权交易机构挂牌转让。应当按照投资管理相关规定执行，并对所出资公司的股权进行资产评估及备案。
扩展：
1.《企业国有资产交易监督管理办法》主要规范了企业国有资产交易行为，包括企业产权转让、企业增资和企业资产转让等。针对国有企业以股权出资新设独资公司的情形，并未规定必须进场交易。
2.国有企业以股权出资新设独资公司时，应首先进行尽职调查，确保用于出资的股权权属清晰、无权利瑕疵。随后，需进行资产评估，确保出资价值的合理性和准确性。评估应由具有资质的评估机构进行，并遵循相关法律法规和评估准则。在此基础上，国有企业可以依法办理股权过户手续，将所持有的股权作价出资到新设的独资公司中。
3.整个出资过程需符合国有资产监督管理的要求，包括履行相应的审批程序和备案手续，确保出资行为的合法性和合规性，避免国有资产流失。
依据：
《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）
第三条本办法所称企业国有资产交易行为包括：
（一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下称企业产权转让）；
（二）国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为（以下称企业增资），政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外；
（三）国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为（以下称企业资产转让）。
18、国有产权公开交易后是否允许交易双方另行签订补充协议对股权交易条件作出变更或调整？
问题：
国有企业股权进场公开交易并由交易双方签订产权交易合同后，转让方与受让方是否还能另行签订补充协议，对股权交易条件作出变更或调整？若补充协议对股权交易条件作出变更，是否会因违反《企业国有资产交易监督管理办法》第二十三条的规定而被认定为无效？
答复：
按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）第二十三条规定，受让方确定后，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
依据：
《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）
第二十三条受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
19、非国资股东向国资股东转让股份，是否需要进场公开交易？
问题：
在一家国有控股公司如果非国资股东转让股份给国资股东，这种情形下需要进场公开交易吗？
答复：
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号，以下简称"32号令"）第三条第一款规定，企业产权转让是指履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为。32号令中企业产权转让行为规范的主体是转让方，即转让方是履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业的，其转让所持企业股权应当按照32号令相关规定进场交易。因此，非国有股东转让所持国有企业股权的行为不属于32号令的规范范畴。
扩展：
企业国有产权转让原则上通过产权市场公开进行。以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：
涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式。
涉及政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整，以及专业化重组等重大事项，企业产权在不同的国家出资企业及其控股企业之间转让，且对受让方有特殊要求的，可以采取协议方式进行。
同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。
依据：
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）第三十一条：以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：（一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。国务院国有资产监督管理委员会《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知 》(国资发产权规〔2022〕39号 )第一条：涉及政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整，以及专业化重组等重大事项，企业产权在不同的国家出资企业及其控股企业之间转让，且对受让方有特殊要求的，可以采取协议方式进行。
20、国有控股上市公司下属子公司股权变更是否需进场交易？变更事项适用哪个办法？
问题：
国有控股上市公司的子公司（包括控股和参股）股权变更事项（如增资、股权转让），是应该适用《上市公司国有股权监督管理办法》，还是《企业国有资产交易监督管理办法》？即应该适用上市公司国有股权管理的规定，还是非上市公司国有股权管理的规定？国有控股上市公司下属子公司股权变更是否需要进场交易？
答复：
国有控股上市公司子公司转让所持(非上市企业)控股、参股股权，以及国有控股上市公司控股子公司(非上市企业)增资等事项，适用《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委、财政部令第32号)。原则上应通过产权市场公开进行。
21、国有全资公司转让私募基金份额是否必须进场交易？
问题：
国有全资公司担任某家私募基金的有限合伙人，占股14%，现拟转让全部合伙企业份额，是否必须参照《企业国有资产交易监督管理办法》或其它相关法规进场交易？是否可以在进行审计评估后，依据公允价值直接向潜在受让方进行转让？
答复：
《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号,以下简称32号令）规范的对象是公司制企业的情形。国有企业处置其持有的有限合伙企业中的份额，不在32号令规范范围，建议按照企业内部管理制度履行决策批准和资产评估及备案等工作程序。
依据：
《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）第四条：本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；（三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。
22、国有股东转让控股企业股权，其他股东不放弃优先购买权是否影响在产权交易所挂牌？
问题：
我司系地方省属控股国有企业，现控股持有A公司（有限公司）55%的股权，另外一个股东系民营企业持有45%股权。现我司欲转让持有的55%股权，并向对方民营股东送达了“征求其是否同意并行使优先购买权”的意见征询函，但对方民营股东既不同意转让、又不购买拟转让的55%股权。此等情形下，双方股东根本无法形成关于转让股权的A公司股东会书面决议。按照《公司法》第71条和《公司法》司法解释四第17条和19条的规定，此等情形下，应当视为民营股东同意我方转让股权，而且若民营股东要行使优先购买权，应当在30日内行使优先购买权，但对方至今也未行使优先购买权。目前我方向产权交易所申请挂牌转让，但产权交易所根据32号令第9条规定，以我司没有形成关于转让股权的股东会决议、对方股东也未放弃优先购买权为由，不同意我司挂牌转让。
请问：在此等情形下，产权交易所不同意我方挂牌转让的理由是否合理？我司是否必须按32号令第9条的规定取得股东会书面决议？如果实在无法取得股东会书面决议，我司如何完善，才能具备挂牌转让的条件？
答复：
根据您所述情形，其他股东不放弃优先购买权并不会对项目挂牌构成障碍，转让方可在拟受让方和交易价格确定后，书面请其他股东发表意见，必要时委托律师出具律师函。
依据：
《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）第九条：产权转让应当由转让方按照企业章程和企业内部管理制度进行决策，形成书面决议。国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照本办法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派单位。
23、未经国有产权登记的国有股权转让是否需要进场交易？
问题：
未经国有产权登记的国有股权转让是否需要进场交易？
答复：
一、按照《国家出资企业产权登记管理暂行办法》（国务院国资委令第29号）第三条，国家出资企业、国家出资企业（不含国有资本参股公司）拥有实际控制权的境内外各级企业及其投资参股企业，应当纳入产权登记范围。二、按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号，以下简称32号令）第二条、第三条，履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益（即企业产权转让），应当遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的产权交易机构中公开进行。
依据：
《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）第二条：企业国有资产交易应当遵守国家法律法规和政策规定，有利于国有经济布局和结构调整优化，充分发挥市场配置资源作用，遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的产权交易机构中公开进行，国家法律法规另有规定的从其规定。第三条：本办法所称企业国有资产交易行为包括：（一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下称企业产权转让）；（二）国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为（以下称企业增资），政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外；（三）国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为（以下称企业资产转让）。《国家出资企业产权登记管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第29号）第三条：国家出资企业、国家出资企业（不含国有资本参股公司）拥有实际控制权的境内外各级企业及其投资参股企业（以下统称企业），应当纳入产权登记范围。国家出资企业所属事业单位视为其子企业进行产权登记。前款所称拥有实际控制权，是指国家出资企业直接或者间接合计持股比例超过50%，或者持股比例虽然未超过50%，但为第一大股东，并通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够实际支配企业行为的情形。
问题一：
A公司（央企三级子公司）与B公司（地方国有企业）共同出资成立C公司（A公司控股）合作开发项目。1.合作期满后，A公司将持有的C公司股权通过法定程序以实缴注册资本金为对价转让给B公司。若A公司要将其持有的C公司股权转让给B公司，是否必须按照32号令《企业国有资产交易监督管理办法》进产权交易所公开挂牌？2.A公司可否直接通过定向减资的方式退出C公司，而无需进场交易？还是即使减资退出也必须进场交易？
答复：
1.国有控股企业转让所持企业股权应按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）规定进场公开交易。按照《中华人民共和国公司法》相关规定，在同等条件下公司原股东可以行使优先购买权。 2.企业国有股权退出建议采取股权转让方式，通过产权市场公开交易。
问题二：
1. 国有股东能否以定向减资的方式退出所投资的公司？2.国有股东以定向减资的方式退出所投资公司时，是否需要进场交易？
根据相关规定，国有股权转让需通过产权交易机构进场交易，目的是通过公开竞价方式确保国有股权保值、增值。若允许国有股东以定向减资方式退出公司，且无需进场交易的话，那么是否会为国有股权转让提供了规避进场交易的途径？（即国有股权拟全部转让时，可以通过国有股权定向减资实现退出后，该公司再以增资等方式引入新的股东，这样无需进场交易，而实质上是进行了国有股权的转让。）
答复：
公司减资应按照《中华人民共和国公司法》、公司章程履行相应的工作程序。根据问题所述事项，国有股东退出所投资的公司原则上应当采取股权转让的方式进行。
扩展：
综合国资委的上述解答，在现有国资监管要求下，国有股东退出所投资的公司（包含以定向减资方式退出），原则上应当采取股权转让的方式进行。企业国有产权转让原则上通过产权市场公开进行，以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：
涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式。
涉及政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整，以及专业化重组等重大事项，企业产权在不同的国家出资企业及其控股企业之间转让，且对受让方有特殊要求的，可以采取协议方式进行。
同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。
依据：
《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）第四十六条：以下情形经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：（1）国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；（2）企业债权转为股权；（3）企业原股东增资。《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》(附：关于市场化银行债权转股权的指导意见)（国发〔2016〕54号）转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权。转股债权质量类型由债权人、企业和实施机构自主协商确定。
问题：
32号令第四十六条第（2）项，此处的“企业”仅包含国有企业吗？是否包含民营企业对国有企业的债权转股权的情况？
答复：
《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）第四十六条所述“企业债权转股权”主要是指金融机构债权转为企业股权行为，其他债权原则上不符合该款所属非公开协议增资的情形。其中“债权”是指金融机构债权，一般不包括国有企业其他类型的应付账款。具体可参照《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）及其附件规定的“转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权”。
问题：
按照《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第31条规定的非公开协议方式转让企业国有产权的，产权转让双方关于交易价款的分期付款安排，是否必须符合《管理办法》第28条的规定？
答复：
以非公开协议方式转让企业国有产权的，应按照《企业国有资产交易监督管理办法》第二十八条规定执行。
扩展：
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第二十八条，国有产权转让交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。
采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付。
其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。
依据：
《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）第二十八条 交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。
问题：
国资委39号文第一条对不同国有控股企业之间可采取非公开协议转让的条件进行了明确，内容如下：“涉及政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整，以及专业化重组等重大事项，企业产权在不同的国家出资企业及其控股企业之间转让，且对受让方有特殊要求的，可以采取协议方式进行”。
1.哪些属于“政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整，以及专业化重组等重大事项”，是否有细则？2.“企业产权在不同的国家出资企业及其控股企业之间转让，且对受让方有特殊要求的，可以采取协议方式进行”的审批单位为何？是同级国资监管部门还是国家出资企业审批即可？
答复：
1.根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）第一条可采取非公开协议方式转让企业国有产权的，转让方和受让方应为国有及国有控股企业，且应符合以下情形之一：a.落实本级政府部署要求；b.国有资产监督管理机构主导推动的国有资本进行布局结构调整和专业化整合过程中，需要实现资源重组目标，或者对受让方有特殊要求的。2.企业国有产权非公开协议转让由转让方所属国家出资企业报同级国资监管机构批准。
扩展：
关于审批单位，根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）和《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号），根据产权转让原因和主体不同，审批单位如下：
依据：
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）第三十一条：以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：（一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）二、主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业，不得因产权转让、企业增资失去国有资本控股地位。国家出资企业内部重组整合中涉及该类企业时，以下情形可由国家出资企业审核批准：（一）企业产权在国家出资企业及其控股子企业之间转让的。（二）国家出资企业直接或指定其控股子企业参与增资的。（三）企业原股东同比例增资的。其他情形由国家出资企业报同级国有资产监督管理机构批准。
问题：
36号令第七条第二项规定，国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项，由国家出资企业负责管理。1.这一项的“本企业集团内部”是同时针对“无偿划转”和“非公开协议转让”，还是仅限定“无偿划转”？2.如果非公开协议转让并非在企业集团内部进行，而是转让给集团外部的企业，这种情形是否属于国家出资企业管理范围，需要国资委审批吗？
答复：
1.36号令规定的国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项均由国家出资企业负责管理。2.向企业集团外部非公开协议转让上市公司股份由国资监管机构审核批准。
依据：
《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）第七条规定，国家出资企业负责管理以下事项：
（一）国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份，未达到本办法第十二条规定的比例或数量的事项；（二）国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项；（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事项；（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项；（五）国有股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项。
28、国企以所持债权开展资产证券化融资是否适用国资委、财政部32号令在产权交易机构公开进行？
问题：
《企业国有资产交易监督管理办法》第四十八条：“企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行。涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准。”如国有企业为开展资产证券化业务需要，需将部分其所持有的债权转让给特定专项计划或资产支持票据信托，是否仍适用于该办法规定，如达到一定金额即需在产权交易机构公开进行？
答复：
国有企业以所持有的债权开展资产证券化融资，不属于《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）规范的企业国有资产交易行为，应按照相关法律法规执行。
扩展：
32号令规范的企业国有资产交易行为包括：产权转让、增资、资产转让。产权转让：履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为。增资：国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为。资产转让：国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为。
依据：
《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）
第三条本办法所称企业国有资产交易行为包括：
（一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下称企业产权转让）；
（二）国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为（以下称企业增资），政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外；
（三）国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为（以下称企业资产转让）
【评估】
29、国有资产评估报告备案的范围和标准是什么？
问题：
1.国有资产评估完毕并出具评估报告后，需要向国资委备案的范围和标准是什么？2.哪些报告可以不备案，备案有无金额下限的要求？
答复：
一、根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）第四条，经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案。二、根据《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号）第二条，中央企业及其子企业依照相关法律和企业章程履行决策程序后，拟通过公开挂牌方式转让账面原值低于500万元（含500万元）的存货、固定资产等，可以不对相关标的进行评估。
扩展：
企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。
国有资产评估项目备案，是指国有资产占有单位按有关规定进行资产评估后，在相应经济行为发生前将评估项目的有关情况专题向财政部门（或国有资产管理部门）、集团公司、有关部门报告并由后者受理的行为。
国有资产评估核准制是指，当国有资产占有单位发生经国务院或各级人民政府批准实施的重大经济事项，并需要进行资产评估时，这些单位需要将相关的材料和资产评估报告提交给国有资产监督管理机构。该机构随后会对资产评估项目的合法性、合规性和合理性进行审核的管理制度。
适用备案制的情况包括：
(1)经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；
(2)经国务院国有资产监督管理机构所出资企业及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案；
(3)地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。
适用核准制的情况包括：
(1)经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准;
(2)对于国务院批准的重大经济事项，如果同时涉及中央和地方的资产评估项目，那么这些项目可以由国有股最大股东按照其产权关系，逐级报送国务院国有资产监督管理机构进行核准。
依据：
《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）
第四条 企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。
经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。
经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。
地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。
《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号）
二、进一步优化资产评估和估值事项
（一）中央企业及其子企业发生以下经济行为时，依照相关法律和企业章程履行决策程序后，可以不对相关标的进行评估：
1.符合国资监管有关规定无偿划转股权、资产；
2.履行出资人职责的机构对国家独资、全资出资企业增资、减资；
3.国有独资、国有全资企业之间进行交易；
4.企业原股东同比例增资、减资；
5.有限责任公司整体变更为股份有限公司或者股份有限公司变更为有限责任公司，股东及其持股比例不变；
6.中央企业内部同一控制下的母公司与其独资、全资子企业之间，或独资、全资子企业之间以及股东及其持股比例完全相同的子企业之间进行交易；
7.解散注销未发生债务或已将债务清偿且不涉及非货币资产在不同股东之间分配的企业，或资产、负债由原股东承继的一人有限责任公司；
8.拟通过公开挂牌方式转让无法获取标的企业资料的参股股权以及账面原值低于500万元（含500万元）的存货、固定资产等，或出售、租赁能够获取公开市场价格的房产。
30、央企出资设立的全资子公司进行股权投资时，是否需要进行投前评估尽调？
问题：
中央企业出资设立的全资子公司进行股权投资的，是否需要参照《中央企业投资监督管理办法》规定的中央企业投资程序，进行投资前的研究论证、尽职调查、资产评估和风险评估等？
答复：
按照《中央企业投资监督管理办法》（国资委令第34号）及实施细则规定，中央企业是指国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责的国家出资企业，中央企业投资包括中央企业及其各级独资、控股子企业，以及通过股东协议、公司章程、董事会决议或其他协议安排拥有实际控制权的企业（以下简称中央企业及其控制企业）开展的固定资产投资与股权投资。
扩展：
关于中央企业进行的股权投资是否需要评估尽调，《中央企业投资监督管理办法》规定，对于新投资项目，应当深入进行技术、市场、财务和法律等方面的可行性研究与论证，其中股权投资项目应开展必要的尽职调查，并按要求履行资产评估或估值程序。
依据：
《中央企业投资监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第34号）
第二条 本办法所称中央企业是指国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）代表国务院履行出资人职责的国家出资企业。本办法所称投资是指中央企业在境内从事的固定资产投资与股权投资。本办法所称重大投资项目是指中央企业按照本企业章程及投资管理制度规定，由董事会研究决定的投资项目。本办法所称主业是指由中央企业发展战略和规划确定并经国资委确认公布的企业主要经营业务；非主业是指主业以外的其他经营业务。
第十五条 中央企业应当根据企业发展战略和规划，按照国资委确认的各企业主业、非主业投资比例及新兴产业投资方向，选择、确定投资项目，做好项目融资、投资、管理、退出全过程的研究论证。对于新投资项目，应当深入进行技术、市场、财务和法律等方面的可行性研究与论证，其中股权投资项目应开展必要的尽职调查，并按要求履行资产评估或估值程序。
31、国有参股企业是否适用《企业国有资产评估管理暂行办法》？
问题：
《企业国有资产评估管理暂行办法》第二条规定：各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业（以下统称所出资企业）及其各级子企业（以下统称企业）涉及的资产评估，适用本办法。
请问，该条规定的“各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业及其各级子企业”是否包括国有参股公司？如果包括的话，国有参股公司属于各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业还是属于各级子公司？
答复：
《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）第二条的适用范围包括国有全资、控股以及实际控制企业。国有参股企业发生《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）第六条相关经济行为时，国有参股企业的国有股东代表应当按照国资监管相关规定发表股东意见。
扩展：
虽然国有参股公司在某种程度上涉及到国有资产，但根据定义，“各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业及其各级子企业”主要指的是由国有资产监督管理机构直接监管并拥有或控股的国有企业及其下属各级子公司。国有参股公司则是指国家持有其部分股份，但并非绝对控股或拥有全部股权的企业。因此，国有参股公司并不属于各级国有资产监督管理机构直接履行出资人职责的企业及其各级子企业的范畴。
根据《国有企业参股管理暂行办法》第三章“参股股权经营管理”的规定，国企依据参股企业公司章程，选派股东代表、董事监事或者重要岗位人员到参股企业履行股东权责。派出人员应积极参与参股企业重要事项决策，对参股企业章程重要条款修订、重大投融资、重大担保、重大产权变动、高级管理人员变动和薪酬激励及公司合并、分立、变更、解散等事项，应当深入研究论证，充分表达国有股东意见。参股企业通过增资扩股引入其他投资者，国有股东应当在决策过程中，按照国有资产监督管理有关规定就资产评估、进场交易等发表意见。
依据：
关于印发《国有企业参股管理暂行办法》的通知（国资发改革规〔2023〕41号）
第二条本办法所称国有企业是指各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业及其子企业，参股是指国有企业在所投资企业持股比例不超过50%且不具有实际控制力的股权投资。
第十六条积极参与参股企业重要事项决策，对参股企业章程重要条款修订、重大投融资、重大担保、重大产权变动、高级管理人员变动和薪酬激励及公司合并、分立、变更、解散等事项，应当深入研究论证，充分表达国有股东意见。
第二十条按照国有产权管理有关规定，及时办理参股股权的产权占有、变动、注销等相关手续，按期进行数据核对，确保参股产权登记的及时性、准确性和完整性。
参股企业通过增资扩股引入其他投资者，国有股东应当在决策过程中，按照国有资产监督管理有关规定就资产评估、进场交易等发表意见。
32、国有参股企业增资引入民营股东是否需要进行资产评估及备案？
问题：
请问国有参股公司（国有股东合计持股比例不足5%）增资引入一名外部民营背景股东时（会导致原国有股东持股比例变动），是否必须进行资产评估，并履行国有资产评估备案程序？
答复：
国有股东应按照企业国有资产监督管理有关规定在上述经济行为的决策会议上，就其需要进行资产评估和履行国有资产评估备案程序表达意见，最终以股东会决议为准。
扩展：
根据《国有企业参股管理暂行办法》第三章“参股股权经营管理”的规定，国企依据参股企业公司章程，选派股东代表、董事监事或者重要岗位人员到参股企业履行股东权责。派出人员应积极参与参股企业重要事项决策，对参股企业章程重要条款修订、重大投融资、重大担保、重大产权变动、高级管理人员变动和薪酬激励及公司合并、分立、变更、解散等事项，应当深入研究论证，充分表达国有股东意见。参股企业通过增资扩股引入其他投资者，国有股东应当在决策过程中，按照国有资产监督管理有关规定就资产评估、进场交易等发表意见。
依据：
《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）
第六条 企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：（四）非上市公司国有股东股权比例变动；
关于印发《国有企业参股管理暂行办法》的通知（国资发改革规〔2023〕41号）
第二十条按照国有产权管理有关规定，及时办理参股股权的产权占有、变动、注销等相关手续，按期进行数据核对，确保参股产权登记的及时性、准确性和完整性。
参股企业通过增资扩股引入其他投资者，国有股东应当在决策过程中，按照国有资产监督管理有关规定就资产评估、进场交易等发表意见。
33、国有参股企业增资扩股引入新国有股东，由新股东还是原股东负责评估备案工作？
问题：
国务院国资委下属国有参股公司增资扩股，引入了国务院国资委下属企业作为新股东，新股东做了国有产权评估备案后，原股东是否还需要做国有股权变动的评估备案？
答复：
根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权〔2006〕274号）相关规定，有多个国有股东的企业发生资产评估事项，经协商一致可由国有股最大股东依照其产权关系办理核准或备案手续；国有股股东持股比例相等的，经协商一致可由其中一方依照其产权关系办理核准或备案手续。
依据：
《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资发产权〔2006〕274号）
三、涉及多个国有产权主体的资产评估项目的管理方式
有多个国有股东的企业发生资产评估事项，经协商一致可由国有股最大股东依照其产权关系办理核准或备案手续；国有股股东持股比例相等的，经协商一致可由其中一方依照其产权关系办理核准或备案手续。
国务院批准的重大经济事项同时涉及中央和地方的资产评估项目，可由国有股最大股东依照其产权关系，逐级报送国务院国有资产监督管理机构进行核准。
34、国有参股公司进场转让国有股权，是否可以不进行评估？
问题：
央企二级单位拟通过进场挂牌公开转让方式退出参股企业（持股10%），但是民营企业大股东（持股90%）控制标的公司不配合办理专项审计、评估，导致挂牌转让工作无法推进。对此，我们认为：1.专项审计：32号令第十一条规定“涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告。”因此，我们认为，如能取得转让标的企业最近一期年度审计报告也可以，可以不必再以基准日出具专项审计报告（比如，挂牌转让基准日定为2022年3月31日，最近一期年审报告为2021年12月31日）。请问这种理解是否准确？2.评估：按照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）有关规定，国有企业对外转让资产应当进行资产评估。但对于此种标的企业拒不配合进行资产评估的情况，是否存在替代性措施或其他履行方式？烦请予以指导。
答复：
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）第十一条有关规定，参股股权转让时，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告，并按照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）规定履行资产评估工作程序。
依据：
《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）
第十一条产权转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告。
35、国有全资公司原股东不同比例增资是否需要评估？
问题：
现有一家国有全资公司C，其股东为两个国有股东A和B，分别持股50%。其中，A为国有独资公司的全资子公司，B为国有独资公司。现在，A决定对C进行增资，而B放弃对C同步增资，此类情形下，是否可以根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十八条第二款第（四）项“增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的“规定豁免评估而只进行审计作为增资定价依据？另外，《企业国有资产交易监督管理办法》第三十八条第二款第（四）项规定中的“投资方”是否包括原股东？
答复：
《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）第三十八条第四项，“增资企业和投资方均为国有独资和国有全资企业的”，是指被增资的企业和投资方都是国有独（全）资企业的情况下，按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，各股东可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例。
扩展：
就问题所述情形是需要评估的。《企业国有资产交易监督管理办法》第38条规定了四种增资豁免评估的情形，其中包括“增资企业原股东同比例增资的”，按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例。也就是说，只有原股东同比例增资的情形才豁免评估。另外，《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定，非上市公司国有股东股权比例变动的，应当对相关资产进行评估。
36、同一国家出资企业及其各级控股企业之间股权非公开协议转让时，是否必须进行资产评估？
问题：
依据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条第（二）项的规定，同一国家出资企业及其各级控股企业之间进行股权转让，经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。并且，依据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十三条的规定，转让方提交审核文件时，可以仅提供企业审计报告（不必须提供资产评估报告）。那么，同一国家出资企业及其各级控股企业之间采取非公开协议方式进行股权转让，还必须进行资产评估吗？
答复：
根据您提供的信息，应结合《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）第三十二条（一）、（二）款规定，判断所述“同一国家出资企业及其各级控股企业之间采取非公开协议方式进行股权转让”的具体情况是否属于规定情形。如不属于，应当对转让标的进行评估，并提交转让标的企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件；如属于，可以仅提供企业审计报告。
扩展：
根据32号令第三十二条的规定，以下两种情形产权非公开协议转让时，按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以不进行评估，以最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定转让价格：1.同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业；2.同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。
依据：
《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）
第三十一条以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：
（一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；
（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。
第三十二条采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。
以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值：
（一）同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业；
（二）同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。
第三十三条国资监管机构批准、国家出资企业审议决策采取非公开协议方式的企业产权转让行为时，应当审核下列文件：
（一）产权转让的有关决议文件；
（二）产权转让方案；
（三）采取非公开协议方式转让产权的必要性以及受让方情况；
（四）转让标的企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件。其中属于第三十二条（一）、（二）款情形的，可以仅提供企业审计报告；
（五）产权转让协议；
（六）转让方、受让方和转让标的企业的国家出资企业产权登记表（证）；
（七）产权转让行为的法律意见书；
（八）其他必要的文件。
37、中外合资企业外资股东向国有企业股东转让股份是否需要评估？
问题：
我们是一个中外合资企业。现外资企业股东将其持有的合资公司股份转让给国有企业股东。
1.此种情况下，是否必须就合资公司的企业价值进行国有资产评估手续？
2.评估机构由谁委托选定（双方股东or股东一方or合资公司）？是否有强制规定？
3.评估机构是否必须持有国资委颁发的国有资产评估证书？若该制度已取消，如何判断是否具有国有资产评估资质？
4.评估机构是否有选定的范围清单？如有，在哪里可以查到？如果没有，是否可以选择四大会计师事务所？是否有推荐的大型评估机构？
答复：
1.根据《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委令第12号)，国有企业及其各级子企业收购非国有单位的资产应当进行资产评估。
2.根据《关于加强企业国有资产评估管理有关问题的通知》(国资发产权【2006】274号)，企业接受非国有资产等涉及非国有资产评估的，一般由接受非国有资产的企业委托。
3.国资委没有颁发国有资产评估证书，也不存在国有资产评估资质。《企业国有资产评估管理暂行办法》第九条规定“企业产权持有单位委托的资产评估机构应当具备下列基本条件:（一）遵守国家有关法律、法规、规章以及企业国有资产评估的政策规定，严格履行法定职责，近3年内没有违法、违规记录；（二）具有与评估对象相适应的资质条件；（三）具有与评估对象相适应的专业人员和专业特长；（四）与企业负责人无经济利益关系；（五）未向同一经济行为提供审计业务服务。
4.根据《关于规范中央企业选聘评估机构工作的指导意见》(国资发产权【2011】68号)，中央企业建有评估机构备选库，具体可咨询企业国有股东。国资委没有推荐的评估机构。
38、国有股东转让未实缴出资部分对应的产权是否需要履行评估程序？该转让是否需要通过产权交易市场公开进行？
问题：
1.国有及国有控股企业、国有实际控制企业，国有股东认缴出资只有部分到位，如不再继续认缴，拟将未实缴部分出资对应的产权进行转让，是否需要执行《企业国有资产交易监督管理办法》的规定？对该部分产权是否需要进行审计、评估、履行公开转让程序？2.国有及国有控股企业、国有实际控制企业，国有股东实缴出资为零，该部分产权转让是否需要评估？3.资产评估结果是全部股东权益价值，如公开转让未实缴到位出资对应的产权，这部分产权如何依据评估值确定转让底价？
答复：
一、国有及国有控股、实际控制企业转让所持企业股权，应当按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）及《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）的相关规定，履行决策批准、审计、资产评估等工作程序后，通过产权交易市场公开进行。二、企业应当在公司发起协议中对各股东的出资义务做出明确约定，股东应当严格履行。国有股东尚未完全实缴注册资本而需要转让股权时，应将权利受限情况予以披露，并对受让方继续履行出资义务提出要求。
扩展：
国有及国有控股企业、国有实际控制企业，国有股东转让未实缴部分出资对应的产权，应按规定履行决策批准、审计、资产评估程序后，通过产权交易市场公开交易。满足《企业国有资产评估管理暂行办法》第七条规定情形的，可以不对相关国有资产进行评估。《企业国有资产交易监督管理办法》第十二条的规定，对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。
依据：
《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）第七条：企业有下列行为之一的，可以不对相关国有资产进行评估：（一）经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转；（二）国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转。《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）第十二条 对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。
39、国企接受非国有股权让与担保是否需要评估和进场交易？
问题：
在民法典和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》体系下，法律上承认了“让与担保”为非典型担保的一种。“股权让与担保”，即债务人以将持有的股权作为担保，无偿或者0元、1元等对价形式上转移至债权人（国企）名下的方式，办理工商变更登记至国企名下，为债务履行提供担保，债务人到期清偿债务后，国企将股权再返还、登记回债务人名下的这种方式。请问：
（1）担保过程中，国企无偿受让或0元、1元等对价取得非国有的股权，是否需履行国资的评估和进场交易？
（2）债务清偿完毕后，国企将其无偿受让或0元、1元等对价取得非国有的股权（无实缴或实际出资），转让回债务人名下，并办理股权变更登记，是否需履行国资的评估和进场交易？
答复：
《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号，以下简称32号令）规范的是国有及国有控股、实际控制企业的企业产权转让、增资以及企业资产转让行为，担保行为不在32号令规范范围内。
依据：
《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）
第三条本办法所称企业国有资产交易行为包括：
（一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下称企业产权转让）；
（二）国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为（以下称企业增资），政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外；
（三）国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为（以下称企业资产转让）。
40、国有企业专利对外实施许可是否需要履行资产评估和进场交易程序？
问题：
根据《企业国有资产交易监督管理办法》和《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定，国企资产（专利）转让需要评估和进场交易，但并未对国企仅就专利实施许可是否应评估或进场交易作出规定。
请问，若国有企业将其所有的专利对外实施许可（排他性或非排他性），是否需要履行资产评估的程序？是否需要履行进场交易的程序？
答复：
根据《关于印发<关于推进中央企业知识产权工作高质量发展的指导意见>的通知》（国资发科创规〔2020〕15号）第九条规定，允许中央企业在知识产权许可、转让、收购时，通过评估、协议、挂牌交易、拍卖等市场化方式确定价格。问题所述国有企业将专利对外许可，可以通过评估、协议、挂牌交易、拍卖等多种方式确定价格。
依据：
国资委、知识产权局关于印发《关于推进中央企业知识产权工作高质量发展的指导意见》的通知（国资发科创规〔2020〕15号）
三、促进知识产权高效运用
（九）加强知识产权合规使用。在知识产权许可、转让、收购时，通过评估、协议、挂牌交易、拍卖等市场化方式确定价格。在新技术、新工艺、新材料、新产品等投放市场前，开展知识产权法律风险分析，有效防范法律风险。尊重他人知识产权，严格按照约定的范围使用。
41、央企购买交易所挂牌资产是否需要履行招采和评估程序？
问题：
中央企业直接从公开交易所摘牌购买资产的行为除履行投资决策审批程序外，是否需要按照单一来源采购方式履行招采程序？若挂牌资产为国有资产，是否无需另外进行资产评估？
答复：
1.问题所述“中央企业从公开交易所摘牌购买资产”为经过企业投资决策审批后的市场化交易行为，不属于招采程序规范的范围。 2.从产权交易机构购入国有资产，因转让方已履行资产评估及备案程序，买受人可不履行资产评估及备案程序。
扩展：
1.根据招投标法及相关规定，央企必须招标的范围为建设工程项目，含项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购。具体包括大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。2.根据企业国有资产评估管理办法，国有企业转让资产应进行评估，并由产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估。央企作为买受人通过产权交易机构购买资产，无需另外进行资产评估。
42、国有资产无偿划转是否需要审计与评估？
问题：
央企集团公司的两个全资子公司之间的国有资产无偿划转需要经过审计和评估吗？经查询相关法律法规，集团公司子公司之间的国有资产无偿划转可以不经过资产评估，但需要中介机构出具的审计报告或划出方国资监管机构批准的清产核资结果。 希望求证上述本人的查询结果是否正确，若不正确，希望告知正确的答案。
答复：
根据《关于印发<企业国有产权无偿划转管理暂行办法>的通知》（国资发产权〔2005〕239号）规定，划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。
扩展：
根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的规定，企业国有产权无偿划转的程序如下：
1.进行可行性研究；
2.划转双方在可行性研究的基础上，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议；
3.划出方就无偿划转事项通知本企业（单位）债权人，并制订相应的债务处置方案；
4.划转双方组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据；
5.划转双方协商一致后，签订企业国有产权无偿划转协议；
6.划转双方依据相关批复文件及划转协议，进行账务调整，按规定办理产权登记等手续。
依据：
国务院国有资产监督管理委员会关于印发《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的通知（国资发产权〔2005〕239号）
第九条 划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。
43、国有企业减资是否需要进行资产评估？
问题：
某国有企业注册资本2亿元，有两家国有股东，股东A出资1.2亿元持股60%，股东B出资8000万元持股40%，均以现金方式实缴到位。该国有企业现拟将注册资本减至8000万元，股东A以减资方式退出投资。请问这种情况是否需要对该国有企业进行资产评估？依据是什么？
答复：
公司减资应按照《中华人民共和国公司法》、公司章程严格履行决策程序。
根据您所述事项，单方股东退出，应通过产权转让方式进行。企业国有产权转让应按照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委 令第12号）等有关规定，履行审计评估等工作程序。
扩展：
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定，国有企业产权转让、非上市公司国有股东股权比例变动，应当进行资产评估。
依据：
《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）
第六条 企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：（一）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；（二）以非货币资产对外投资；（三）合并、分立、破产、解散；（四）非上市公司国有股东股权比例变动；（五）产权转让；（六）资产转让、置换；（七）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；（八）以非货币资产偿还债务；（九）资产涉讼；（十）收购非国有单位的资产；（十一）接受非国有单位以非货币资产出资；（十二）接受非国有单位以非货币资产抵债；（十三）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。
44、国有参股的中外合资公司解散时是否需进行国有资产评估？
问题：
一家中外合资经营企业，其持股比例不到25%的股东为国资委下属国有企业的二级全资子公司，持股比例超过75%的另一股东为外国公司，即该企业为国有参股企业。现在该中外合资企业解散，请问是否需要进行国有资产评估，若需要评估，评估后的报告应当向哪个机构进行备案？
答复：
《中华人民共和国企业国有资产法》第四十七条规定“国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立、改制，转让重大财产，以非货币财产对外投资，清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的，应当按照规定对有关资产进行评估”，所提问题中的国有参股中外合资公司解散不属于强制要求资产评估的情形，但其国有股东在履行相关决策程序时，应当按国资管理的相关规定发表意见，决策结果根据公司章程和内部管理规定最终确定。另外，其他政府管理部门有规定的，从其规定。
依据：
《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第5号）
第四十七条国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立、改制，转让重大财产，以非货币财产对外投资，清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的，应当按照规定对有关资产进行评估。
45、国有企业退出投资企业有几种方式？是否都需要履行评估程序？
问题：
请问，国有企业（国有全资）退出控股投资企业共有几种方式？是否包含股权转让、减资、公司解散？国企企业（国有全资）退出控股但未实缴的企业可否通过减资、公司解散的方式退出？上述两种程序是否需要报批？是否需要评估？
答复：
一般意义上国有企业退出所投资企业，即为将所持投资企业全部股权对外转让，可以按《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）相关规定操作。
公司减资、解散属于被投资企业全体股东决策的事项，应按照《中华人民共和国公司法》、公司章程严格履行决策程序，并按照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）规定执行。
其中符合《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号）中“企业原股东同比例增资、减资”情形的，依照相关法律和企业章程履行决策程序后，可以不对相关标的进行评估。 "
依据：
《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号）
二、进一步优化资产评估和估值事项
（一）中央企业及其子企业发生以下经济行为时，依照相关法律和企业章程履行决策程序后，可以不对相关标的进行评估：1.符合国资监管有关规定无偿划转股权、资产；2.履行出资人职责的机构对国家独资、全资出资企业增资、减资；3.国有独资、国有全资企业之间进行交易；4.企业原股东同比例增资、减资；5.有限责任公司整体变更为股份有限公司或者股份有限公司变更为有限责任公司，股东及其持股比例不变；6.中央企业内部同一控制下的母公司与其独资、全资子企业之间，或独资、全资子企业之间以及股东及其持股比例完全相同的子企业之间进行交易；7.解散注销未发生债务或已将债务清偿且不涉及非货币资产在不同股东之间分配的企业，或资产、负债由原股东承继的一人有限责任公司；8.拟通过公开挂牌方式转让无法获取标的企业资料的参股股权以及账面原值低于500万元（含500万元）的存货、固定资产等，或出售、租赁能够获取公开市场价格的房产。
【担保】
46、国有企业能否无偿为控股子公司提供担保？
问题：
现行法律法规及其他规范性文件均未明确国企为控股子公司提供担保是否收取担保费的问题，我们需要从如下两点进行思考：
1.国有企业与某外资企业成立合资公司，其中国有企业持股51%。现拟为合资子公司提供担保，能否免收担保费？
2.《中华人民共和国企业国有资产法》第四十四条规定，“国有独资企业、国有全资公司、国有资本控股公司不得无偿向关联方提供资金、商品、服务或者其他资产，不得以不公平的价格与关联方进行交易”。
国有企业为控股子公司提供担保是否适用该条，必须收取担保费？
答复：
《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号）规定，中央企业应当严格按照持股比例对子企业和参股企业提供担保。严禁对参股企业超股比担保。对子企业确需超股比担保的，需报集团董事会审批，同时，对超股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。对所控股上市公司、少数股东含有员工持股计划或股权基金的企业提供超股比担保且无法取得反担保的，经集团董事会审批后，在符合融资担保监管等相关规定的前提下，采取向被担保人依据代偿风险程度收取合理担保费用等方式防范代偿风险。
拓展：
针对参股企业的担保：应当严格按照持股比例对参股企业提供担保，严禁超股比担保。在关于印发《国有企业参股管理暂行办法》的通知（国资发改革规〔2023〕41号）第18条中也再次明确：严格控制对参股企业提供担保，确需提供的，应当严格履行决策程序，且不得超股权比例提供担保。
针对子企业的担保：应当严格按照持股比例对子企业提供担保，对子企业未禁止超股比担保，但需报集团董事会审批，且需由小股东或第三方提供足额且有变现价值的反担保。
关于是否收取担保费：对所控股上市公司、少数股东含有员工持股计划或股权基金的企业提供超股比担保且无法取得反担保的，经集团董事会审批后，在符合融资担保监管等相关规定的前提下，依据代偿风险程度收取合理担保费用等方式防范代偿风险。
依据：
《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》规定：“中央企业应当制定和完善集团统一的融资担保管理制度，明确集团本部及各级子企业融资担保权限和限额、融资担保费率水平，落实管理部门和管理责任，规范内部审批程序，细化审核流程”、“将年度融资担保计划纳入预算管理体系，包括担保人、担保金额、被担保人及其经营状况、担保方式、担保费率、违规担保清理计划等关键要素”。
47、国资委75号文不得为下属子企业提供融资担保的三种情况是否需同时满足？新设成长型公司能否豁免？
问题：
1.第五条：严格控制超股比融资担保。如总部公司对下属控股子公司（非100%控股）提供100%履约类银行保函，是否属于提供超股比融资担保的情形？
2.第三条：严格限制融资担保。不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子企业提供担保。不得提供融资担保的子企业是需要同时满足上述三种情况还是只要满足其一？如新成立的成长型公司因业务特点培育期存在资不抵债或连续三年亏损是否可以豁免？
答复：
提供履约类银行保函如果属于为子企业融资提供的担保，则在《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号，以下简称《通知》）规定范围内。《通知》规定，不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子企业提供担保，若子企业属于上述三种情况中的一种情况则不能提供担保。新成立的成长型公司也不可豁免，如确因客观情况需要提供担保且风险可控的，需经集团董事会审批。
扩展：
结合国资委回答，关于“为非100%持股的子企业提供100%履约类银行保函”的问题，解析如下：
1.若履约类银行保函属于为子企业融资提供的担保，则在75号文规定范围内。2.根据75号文第五条，超股比融资担保要求如下：中央企业应当严格按照持股比例对子企业和参股企业提供担保。严禁对参股企业超股比担保。对子企业确需超股比担保的，需报集团董事会审批，同时，对超股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。对所控股上市公司、少数股东含有员工持股计划或股权基金的企业提供超股比担保且无法取得反担保的，经集团董事会审批后，在符合融资担保监管等相关规定的前提下，采取向被担保人依据代偿风险程度收取合理担保费用等方式防范代偿风险。
依据：
国资委《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号）
三、严格限制融资担保对象。中央企业严禁对集团外无股权关系的企业提供任何形式担保。原则上只能对具备持续经营能力和偿债能力的子企业或参股企业提供融资担保。不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子企业或参股企业提供担保，不得对金融子企业提供担保，集团内无直接股权关系的子企业之间不得互保，以上三种情况确因客观情况需要提供担保且风险可控的，需经集团董事会审批。中央企业控股上市公司开展融资担保业务应符合《中华人民共和国证券法》和证券监管等相关规定。
五、严格控制超股比融资担保。中央企业应当严格按照持股比例对子企业和参股企业提供担保。严禁对参股企业超股比担保。对子企业确需超股比担保的，需报集团董事会审批，同时，对超股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。对所控股上市公司、少数股东含有员工持股计划或股权基金的企业提供超股比担保且无法取得反担保的，经集团董事会审批后，在符合融资担保监管等相关规定的前提下，采取向被担保人依据代偿风险程度收取合理担保费用等方式防范代偿风险。
48、根据国资委75号文，子企业能否对母公司提供担保？集团内无直接股权关系的子企业之间能否互保？由谁审批？
问题：
《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号）文中规定的以下条款的理解和执行，烦请解答：
该通知规定“集团内无直接股权关系的子企业之间不得互保”，请问“无直接股权关系”如何理解？举例1：A企业和B企业均为某集团内的全资控股子企业，且A和B之间无相互持股关系，若A企业向B企业提供担保，B企业可否向A企业提供担保，AB企业可否形成互保关系？举例2：集团母公司向子企业A企业提供担保，A企业可否向母公司提供担保，此类可否互保？
答复：
根据《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号）要求，集团内无直接股权关系的子企业之间不得互保，如确因客观情况需要提供担保的，需经中央企业集团董事会审批。其中：子企业对母公司提供担保适用此条规定。若A企业和B企业均为某集团的全资控股子企业，且A和B之间无相互持股关系，若A企业向B企业提供担保或者B企业向A企业提供担保，均需经中央企业集团董事会审批。
依据：
国资委《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号）
三、严格限制融资担保对象。中央企业严禁对集团外无股权关系的企业提供任何形式担保。原则上只能对具备持续经营能力和偿债能力的子企业或参股企业提供融资担保。不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子企业或参股企业提供担保，不得对金融子企业提供担保，集团内无直接股权关系的子企业之间不得互保，以上三种情况确因客观情况需要提供担保且风险可控的，需经集团董事会审批。中央企业控股上市公司开展融资担保业务应符合《中华人民共和国证券法》和证券监管等相关规定。
国务院国资委印发《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》的有关说明
三、需要重点说明的几个问题
（一）关于管控对象。《通知》管控对象不仅包括中央企业集团本部，还包括中央企业所属各级子企业。（二）关于隐性担保。企业提供共同借款合同、差额补足承诺、安慰函、支持函等函件是否具有担保效力，需要企业法律部门根据具体条款进行判定，具有担保效力的则属于隐性担保。（三）关于对金融子企业担保管理要求。如确因客观情况需要对金融子企业提供担保，需经中央企业集团董事会审批，金融子企业范围参考中央企业每年度向国务院国资委报送的金融子企业决算报表库里的企业名单。（四）关于集团内子企业之间担保管理要求。集团内无直接股权关系的子企业之间不得互保，如确因客观情况需要提供担保的，需经中央企业集团董事会审批，其中：子企业对母公司提供担保适用此条规定。
49、违反75号文是否影响相关担保文件的效力？共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等函件是否认定为隐性担保？
问题：
《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》国资发财评规[2021]75号文中提及了“具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保”。请问1:什么是“具有担保效力”，如何判定函件是否具有担保效力？请问2:违反《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》的规定提供担保，是否会影响相关担保文件的效力？
答复：
按照《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》要求，企业提供共同借款合同、差额补足承诺、安慰函、支持函等函件是否具有担保效力，需要企业法律部门根据具体条款进行判定，具有担保效力的则属于隐性担保。融资担保应当作为企业内部审计、巡视巡查的重点，因违规融资担保造成国有资产损失或其他严重不良后果的，应当按照有关规定对相关责任人严肃追究责任。
扩展：
关于“违反75号文提供的担保，是否会影响相关担保文件的效力”，国资委曾作出解答：“75号文主要是为了规范和加强中央企业融资担保管理，不涉及担保文件效力方面的内容。”
依据：
国资委《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》
（国资发财评规〔2021〕75号）
一、完善融资担保管理制度。融资担保主要包括中央企业为纳入合并范围内的子企业和未纳入合并范围的参股企业借款和发行债券、基金产品、信托产品、资产管理计划等融资行为提供的各种形式担保，如一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保，不包括中央企业主业含担保的金融子企业开展的担保以及房地产企业为购房人按揭贷款提供的阶段性担保。中央企业应当制定和完善集团统一的融资担保管理制度，明确集团本部及各级子企业融资担保权限和限额、融资担保费率水平，落实管理部门和管理责任，规范内部审批程序，细化审核流程。制定和修订融资担保管理制度需经集团董事会审批。加强融资担保领域的合规管理，确保相关管理制度和业务行为符合法律法规和司法解释规定。
国务院国资委印发《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》的有关说明（2022年）
三、需要重点说明的几个问题
（二）关于隐性担保。企业提供共同借款合同、差额补足承诺、安慰函、支持函等函件是否具有担保效力，需要企业法律部门根据具体条款进行判定，具有担保效力的则属于隐性担保。
50、国资委75号文规定的单户子企业融资担保比例，如何确定其分子和分母？
问题：
根据《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》第四条，“根据自身财务承受能力合理确定融资担保规模，原则上总融资担保规模不得超过集团合并净资产的40%，单户子企业（含集团本部）融资担保额不得超过本企业净资产的50%......”这里单户子企业50%的融资担保比例计算方式：分母是否为单户子企业的单体报表口径下净资产？分子为该等单户子企业作为保证人/差补义务人等对并表范围内子公司及并表范围外子公司的全部融资担保金额？
答复：
单户子企业（含集团本部）融资担保额占净资产的比重计算方法是：分母为单户子企业的单体报表口径下净资产，分子为该单户子企业提供的全部融资担保金额。
扩展：
针对上述问题，国资委曾作出关联解答，内容如下：根据《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》第四条的规定，单户子企业（含集团本部）融资担保额不得超过本企业净资产的50%。根据贵委此前的答复，计算该等比例公式为：分母为单户子企业的单体报表口径下净资产，分子为该单户子企业提供的全部融资担保金额。
但针对央企公司的地产单户子企业而言，它们在开展经营活动的过程中，基于地产行业特性，通常通过设立项目公司形式实现资产分离，因此地产单户子企业的单体报表口径净资产规模较小。同时，为正常项目建设开发贷等融资需要，地产单户子企业作为项目公司的实控人通常对并表范围内项目公司提供保证担保，造成该地产单户子企业融资担保规模额较大。
针对这种情况，是否可以适用地产单户子企业合并报表口径下的净资产作为分母，以该地产单户子企业及其并表范围内子公司对该地产单户子企业并表范围外公司的全部融资担保金额作为分子计算融资担保额比例？
答：计算中央企业所属地产单户子企业融资担保规模占净资产比重时，不能使用地产子企业合并报表数据，只能用单体子企业数据。
依据：
国资委《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号）
四、严格控制融资担保规模。中央企业应当转变子企业过度依赖集团担保融资的观念，鼓励拥有较好资信评级的子企业按照市场化方式独立融资。根据自身财务承受能力合理确定融资担保规模，原则上总融资担保规模不得超过集团合并净资产的40%，单户子企业（含集团本部）融资担保额不得超过本企业净资产的50%，纳入国资委年度债务风险管控范围的企业总融资担保规模不得比上年增加。
51、国资委75号文五类需报集团董事会审批的融资担保管理事项能否授权子企业董事会或其他决策主体审批？
问题：
《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》出台后，有利于进一步规范各中央企业对外担保行为，但对于《通知》中部分规定的理解，咨询如下：《通知》中共有5处（5大类）需报“集团董事会”审批的规定，分别为：1.制定和修订融资担保管理制度；2.融资担保预算管理；3.对金融子企业等3种情况提供担保；4.对子企业超股比担保；5.对所控股上市公司等提供超股比担保且无法取得反担保的。
问题1:上述5大类需报“集团董事会”审批的事项，是否是指“中央企业”（即国资委履行出资人职责的国家出资企业）本部（自身）对外提供担保时所需履行的内部决策程序？“集团董事会”是否是指“中央企业”自身的董事会？
问题2:对于中央企业下属的子公司（包括2级、3级、4级以及其他各级子公司）等，是否可以仅根据《章程》《公司法》《企业国有资产法》等规定，仅取得子公司自身的董事会决议（或股东/股东会决议）即可就上述5大类事项作出决策，无需再越级上报中央企业的董事会（集团董事会）进行审批？
答复：
《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号）中的中央企业包括中央企业集团本部及各级子企业。提问中提到的五类融资担保管理事项中，除融资担保预算管理事项可由集团董事会或其授权决策主体审议决定外，其余事项均由集团董事会审批决定，不得授权子企业董事会或其他决策主体审批。
52、依国资委75号文的规定，集团董事会可否将担保审批权限授权总经理办公会？
问题：
针对2021年的75号文，想请问一下：集团董事会可否将有关审批权限授权给总经理办公会？具体包括：一是集团董事会可否将新增三种情况担保的审批权限授权给总经理办公会；二是集团董事会可否将续办三种情况担保的审批权限授权给总经理办公会？
答复：
根据《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号）规定，中央企业不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子企业或参股企业提供担保，不得对金融子企业提供担保，集团内无直接股权关系的子企业之间不得互保，以上三种情况确因客观情况需要提供担保且风险可控的，需经集团董事会审批。集团董事会对以上三种担保事项的审批权限不得授权给总经理办公会。
依据：
国资委《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号）
三、严格限制融资担保对象。中央企业严禁对集团外无股权关系的企业提供任何形式担保。原则上只能对具备持续经营能力和偿债能力的子企业或参股企业提供融资担保。不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子企业或参股企业提供担保，不得对金融子企业提供担保，集团内无直接股权关系的子企业之间不得互保，以上三种情况确因客观情况需要提供担保且风险可控的，需经集团董事会审批。中央企业控股上市公司开展融资担保业务应符合《中华人民共和国证券法》和证券监管等相关规定。
53、违反国资委75号文的文件属无效还是效力待定？违规融资担保致国有资产流失按有关规定追责中的“有关规定”指哪个规定？
问题：
就《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号），有三个问题咨询您，感谢您百忙中回复：
1.《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》的性质是什么呢？是部门规章还是部门工作制度文件？
2.违反《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》的后果是什么呢？第八条提到的“有关规定对相关责任人严肃追究责任”中的有关规定具体指哪些规定呢？
3.违反《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》的对相关担保效力文件的影响如何呢？会导致这些文件无效还是效力待定？
答复：
《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号，以下简称75号文）属于国务院国资委规范性文件。75号文第八条“应当按照有关规定对相关责任人严肃追究责任”中的有关规定具体指《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（国资委令第37号）。
75号文主要是为了规范和加强中央企业融资担保管理，不涉及担保文件效力方面的内容。
依据：
国资委《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号）
八、严格追究违规融资担保责任。中央企业应当对集团内违规融资担保问题开展全面排查，对集团外无股权关系企业和对参股企业超股比的违规担保事项，以及融资担保规模占比超过规定比例的应当限期整改，力争两年内整改50%，原则上三年内全部完成整改。对因划出集团或股权处置形成的无股权关系的担保、对参股企业超股比担保，应当在两年内清理完毕。融资担保应当作为企业内部审计、巡视巡查的重点，因违规融资担保造成国有资产损失或其他严重不良后果的，应当按照有关规定对相关责任人严肃追究责任。
54、国资委75号通知规范的担保是否仅限于融资担保？履约担保是否适用该通知？
问题：
《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（以下简称《通知》）出台有利于规范各中央企业对外担保行为，该通知是否仅限于狭义的“融资担保”，如果是类似于“履约担保”的担保，是否适用于该通知的规定？具体的背景情况为，央企下属企业拟申请成为上海期货交易所（以下简称上期所）指定交割厂库，根据上期所业务规则规定，需有担保单位为厂库履行期货商品入库、保管、出库、交割等业务产生的一切债务和责任出具担保函，承担不可撤销的全额连带保证担保责任。该担保责任可能产生的担保金额与经上期所确认的厂库库容、期货品种相关。
该案例中，担保单位预估的担保金额上限为2.5亿元。根据该担保所涉担保单位与被担保单位的股权关系，本次涉及的担保情况为“集团内无直接股权关系的子企业互保”，如果根据《通知》规定，“……集团内无直接股权关系的子企业之间不得互保，以上三种情况确因客观情况需要提供担保且风险可控的，需经集团董事会审批。”
上期所按照《通知》规范担保行为的精神，希望该担保单位担保行为获集团董事会审批。但该央企下属子企业认为，上述担保属于“履约担保”，不属于通知所规范的“融资担保”。
类似于“履约担保”的担保是否适用《通知》的规定？
答复：
按照《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》，融资担保主要包括中央企业为纳入合并范围内的子企业和未纳入合并范围的参股企业借款和发行债券、基金产品、信托产品、资产管理计划等融资行为提供的各种形式担保，如一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。若不是为企业融资行为提供的担保，则不适用于《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》。
依据：
国资委《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号）
一、完善融资担保管理制度。融资担保主要包括中央企业为纳入合并范围内的子企业和未纳入合并范围的参股企业借款和发行债券、基金产品、信托产品、资产管理计划等融资行为提供的各种形式担保，如一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保，不包括中央企业主业含担保的金融子企业开展的担保以及房地产企业为购房人按揭贷款提供的阶段性担保。中央企业应当制定和完善集团统一的融资担保管理制度，明确集团本部及各级子企业融资担保权限和限额、融资担保费率水平，落实管理部门和管理责任，规范内部审批程序，细化审核流程。制定和修订融资担保管理制度需经集团董事会审批。加强融资担保领域的合规管理，确保相关管理制度和业务行为符合法律法规和司法解释规定。
三、严格限制融资担保对象。中央企业严禁对集团外无股权关系的企业提供任何形式担保。原则上只能对具备持续经营能力和偿债能力的子企业或参股企业提供融资担保。不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子企业或参股企业提供担保，不得对金融子企业提供担保，集团内无直接股权关系的子企业之间不得互保，以上三种情况确因客观情况需要提供担保且风险可控的，需经集团董事会审批。中央企业控股上市公司开展融资担保业务应符合《中华人民共和国证券法》和证券监管等相关规定。
55、国有独资公司的全资子公司对关联公司提供担保是否应取得出资人同意？
问题：
《企业国有资产法》第四十五条规定，未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司不得有下列行为：（二）为关联方提供担保。请问该条规定是否仅约束国家直接出资设立的国有独资公司或企业？国有独资公司的全资子公司对关联公司提供担保是否也应当按照该条规定取得出资人同意？
答复：
《企业国有资产法》第三十八条规定，国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司对其所出资企业的重大事项参照本章规定履行出资人职责。因此，国有独资公司的全资子公司对关联公司提供担保也应当符合《企业国有资产法》有关规定。此外，根据我委《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号）要求，中央企业严禁对集团外无股权关系的企业提供任何形式担保。
依据：
《企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第5号）
第三十八条国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司对其所出资企业的重大事项参照本章规定履行出资人职责。具体办法由国务院规定。
第四十五条未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司不得有下列行为：
（一）与关联方订立财产转让、借款的协议；（二）为关联方提供担保；（三）与关联方共同出资设立企业，或者向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。
（二）为关联方提供担保；
（三）与关联方共同出资设立企业，或者向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。
国资委《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号）
三、严格限制融资担保对象。中央企业严禁对集团外无股权关系的企业提供任何形式担保。原则上只能对具备持续经营能力和偿债能力的子企业或参股企业提供融资担保。不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子企业或参股企业提供担保，不得对金融子企业提供担保，集团内无直接股权关系的子企业之间不得互保，以上三种情况确因客观情况需要提供担保且风险可控的，需经集团董事会审批。中央企业控股上市公司开展融资担保业务应符合《中华人民共和国证券法》和证券监管等相关规定。
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